一、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部系武汉证券交易中心的会员单位。在武汉证券交易中心会员申请表中，有深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部印纹，法人代表为陈灵，单位全称为深圳国际证券投资基金部；交易员栏为魏建华。武汉证券交易中心印鉴片上有三枚印鉴：深圳国际证券投资基金部武汉交易中心业务专用章、陈航、魏建华。

二、1995年1月6日，深圳国投国际证券基金部向武汉证券交易中心出具了一份授权书，内容为“武汉证券交易中心：我单位特派魏建华、陈航为中心场内交易出市代表，所有场内交易和资金划拨经上列代表之一签字即具法律效力，我单位承诺对上述交易和资金划拨行为及有可能产生的后果承担一切责任。”授权书上有法定代表人和基金部的印章。

三、1995年6月，农行云南营业部原下属机构农行昆明分行证券代办处与深圳国投基金部武汉交易中心签订了三份《有价证券回购交易成交合同》，约定由证券代办处买入1300万元有价证券，基金部武汉交易中心再回购。后证券代办处按期汇款1300万元，基金部武汉交易中心没有按约定开出证券代保管收据。合同期满后，也未按约定回购。经证券代办处多次催收，基金部武汉交易中心仅归还了380万元。

四、1996年11月10日，深圳国际信托投资总公司与大鹏证券有限责任公司签订一份《转让协议》，由大鹏证券有限责任公司受让深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部，正式交接之前发生的债权债务仍由深圳国投所有。1998年12月1日深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部变更为大鹏证券有限责任公司环宇证券营业部。

五、因基金部武汉交易中心未履行还款承诺，农行云南营业部起诉至云南高院，请求判令深圳国投、大鹏环宇营业部偿还尚欠的购券款本金920万元及利息。一审判决深圳国投偿还920万元及利息，深圳国投不服，向最高人民法院上诉，二审判决维持原判。

裁判要点

本案的一个争议焦点是：深圳国投是否应该为深圳国际证券投资基金部武汉交易中心的行为承担责任。最高人民法院认为，一个企业设立分支机构或内部职能部门是否及时进行工商管理登记，以反映在该企业的营业执照中，有诸多因素。不能仅根据营业执照来确定一个企业行为时是否设立了这个部门或机构。即使法定应当登记而未登记的情况发生，未申报登记的企业并不因此免除民事责任。本案中，深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部以深圳国际证券投资基金部武汉交易中心业务专用章印鉴备案，在武汉证券交易中心申请了会员席位，该基金部因此应当承担该印鉴的使用而产生的相应的民事责任。后因该基金部被大鹏证券有限责任公司收购，出售方深圳国投与收购方大鹏证券有限责任公司约定深圳国投基金部正式交接之前发生的债权债务仍由深圳国投所有。基金部武汉交易中心和证券代办处不具有从事证券交易的主体资格，双方签订的《有价证券回购交易成交合同》未在证券交易中心进行，属场外交易，且没有足额的实物券托管或交割，违反了《信贷资金管理暂行办法》第五十二条的规定。依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，本案双方签订的三份《有价证券回购交易成交合同》应确认为无效合同。因此，深圳国投应当承担返还920万元及利息的责任。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、工作人员持有分支机构代表人签署并加盖公章的授权文件所为的法律行为，其法律后果由该分支机构所在的企业承担。

二、不能仅根据营业执照来确定一个企业行为时是否设立了某个部门或机构，即使有法律规定应当登记而未登记的情况发生，未申报登记的企业并不因此免除民事责任。