大家好，我是校长运营圈专栏作者高帅。

校长问我的法律问题最多的就是关于【股权】：

1、公司初创时，我并没有考虑股权分配和长远机制，随着机构不断壮大，再想规范时，阻力重重，怎么办？

2、我知道要股权激励核心员工，但具体怎么操作呢？有了股权激励，我是不是可以随意降工资呢？

3、有股权的员工离职了，其股权怎么处理？直接净身出户是否 OK？

上述这些问题，我们如何解决？

一、从新签订股权协议

有几位校长跟我聊天时反映了这样的苦恼：

机构在成立之初，一部分股东只是投资人，向机构投入启动资金，并不在公司任职。

当时，各方都没有充分考虑机构的长远发展和投资与权益的对应关系，

很多机构采取校长持股比例在 40%~50% 左右，其他投资人股东和小股东持股合计在 50%~60% 之间。

但随着机构不断扩张，问题开始凸显：

1、投资人股东的股权比例过高，校长的表决权受限；

2、公司发展势必要引入新股东或向员工派发股权，但这会导致校长的股权遭到更加严重的稀释。

所以，校长在引入新股东或进行员工股权激励时就非常为难，一方面股权不得不给，另一方面股权稀释，可能失去控制权。

在这样的情况下怎么保证校长的绝对控制权呢？

很多校长的答案是：

由于以前没有签订全面约定各方面事项的股东协议，只签订了公司章程，甚至只是做了一个会议纪要，完全没有约定清楚如今面临的诸多事项，更没有完善的管理制度，因此拿出了一份股东协议，去找股东们重新签。

（股东协议内容一般包括股东管理权的明确界定、增加校长股权比例、对机构做出较大贡献的股东的奖励条款、员工股权激励设计、机构高级管理人员虚拟薪资等。）

这个解决方案理论上是可以实现的。

但校长在机构设立时没充分考虑，事后想拿一份协议重新分蛋糕的这个方案能实现么？

我至今没有见过如此慷慨的投资人和老股东。

那么，什么样的方案既能保证校长对机构的绝对控制（保证股权比例），又让股东们满意呢？

1、分红权换股权。

分红权换股权，即其他股东同意校长股权比例增到 60%，但校长只享有 40% 的分红权，其余 20% 让给老股东。校长掌舵的好，40% 分红所得仍可以较以前更可观。

2、提升表决权。

先拿提升股权比例作筹码，适时推出提升表决权方案。

提升表决权方案是指，在股权比例不动或小幅变动的情况下，全体股东一致约定赋予校长更大的表决权和管理权。

例如，校长持股比例为 40% 时，可以约定其表决权为 60%。这样其他股东的表决权就相应减小了。

不过一定要注意这样的约定在有限公司、合伙企业、民办非企业法人中是有效的，股份有限公司（上市企业等）不可应用此种方式。

3、校长要拿出一揽子改革方案。

a.辅以分校开办计划作为提升股权比例的生效条件，把开办分校的数量和收入水平做为一个考核指标。如实现这个考核，校长提升股权比例的约定就兑现；

b.把分校注册为一家独立公司，校长在分校中单独占有稍高的股权比例，这样就可以很好的避免老股东的抵触情绪。

刚才谈到的是校长和投资人之间的股权激励问题，

下面咱们聊一下校长对员工的股权激励问题。

二、实施股权激励

所有机构都要做股权激励吗？

NO，笔者不建议小机构给普通员工做股权激励。

因为，当机构处于运营初期或规模比较小时，其股权价值很低，很难对激励对象起到理想的激励效果。另外，发展初期的员工流动性也比较大，员工一旦走人，收回股权等善后措施非常麻烦。

因此，对于发展初期的机构来说，少做股权激励，多做现金期权激励。即约定员工实现一定业绩即可分时点、分条件拿到现金奖励。

对于机构收入和利润都达到当地较好水平的机构，实施股权激励就是值得认真考虑的事了。

（一）签订协议

实施股权激励，有必要签订一份权责明确的书面协议，以确保股权激励不会失控。通常应注意约定如下方面事宜：

1、给予股权的数量。 

数量的表述方式可以是公司的注册资本，也可以是股权比例百分比。公司的注册资本一般是动态变化的，因此要考虑公司注册资本变动时，激励对象应得股权数量是否也要相应变动。

比如，截至协议签订日（注：公司注册资本动态变化，协议签订日一定要明确时间基准，以免产生歧义），A  公司的注册资本是 10 万元，那么，公司如果给予 b 员工 1% 股权的话，b 对应的注册资本就是 1000 元。股权与注册资本应该是统一的。

即，

公司注册资本 × 股权比例 = 个人注册资本；

个人注册资本 ÷ 股权比例 = 公司注册资本。

我曾见过一份股权激励协议上写着：

公司注册资本 100 万元，授予 0.5% 股权，即注册资本 50 万元。

这就是严重错误的！

经询问，注册资本 50 万元指的是根据公司估值（1亿元）对应的 0.5% 股权是这么多。这就把估值和注册资本搞混了。

如果按注册资本 50 万元来算，50%的股权都给出去了。注册资本 100 万元，授予股权 0.5%，注册资本应该是 5000 元。

2、给予股权的条件，实质上是考核方式。

教培机构的考核方式多种多样，

有以创收额作为标准的，比如机构的年营收达到1000万，A可以拿到公司3%的股权。

有以利润作为标准的，比如机构年利润达到300万，A可以拿到公司3%的股权。

还有以不违反公司制度并任职一定时间为标准的，比如A两年内在公司勤勉忠实，可以拿到公司3%的股权。

教培机构在进行条件考核时，由于很多因素无法量化，因此往往是根据某一易量化的点实施考核。

3、将股权登记在激励对象名下的时间。

在设置给予股权条件的情况下，激励对象只有达成考核条件后，股权才真正地登记在激励对象名下。因此，双方一定要约定清楚，激励对象满足考核条件的多少日内，机构组织确认考核结果，并在多少日内办理股东登记手续。这一条约定的目的是让激励对象更有「安全感」，这个时间一般在 10 日左右。

4、收回股权的情形。

也就是说什么情况下激励对象应当交回激励所得股权，这是相当关键的问题。

一般有：

任职条件，即只要激励对象离职就需交回；

时间条件，在机构任职满足若干年，即可永久享有股权，在此之前离职即交回；

事件条件，在机构被收购、上市等事件出现前离职即交回；

忠诚条件，激励对象发生对机构不忠诚行为即交回，不忠诚行为要列举界定。

以上条件可以组合设定，到底采用哪些条件，就看校长们的「大方」程度和对激励对象的信任度是怎么样了。

（二）授予方式

股权激励的授予方式一般有以下三种：

1、公司股东（较多的情况下是公司的大股东），将其持有的一部分股权转让给激励对象。

优点：公司股东把股权转让给激励对象，股权转让价格可以为 0 元，减轻激励对象的现金成本，当然要有股东割肉。

2、激励对象对公司进行增资，从而成为公司股东。

优点：不涉及老股东出让股权，而是全体股东的持股比例同步稀释，但是，激励对象必须付出现金或资产，否则就构成了虚假出资。

3、成立一家有限公司或者有限合伙企业，统称持股平台，由老股东向持股平台转让股权或者持股平台向公司增资，由此持股平台手握公司股权，再把持股平台的股权通过前两种方式分配给激励对象，如此激励对象就可以通过持股平台间接持有公司股权了。

优点：这种方式非常便利，无论是股权转让还是增资，都在持股平台的层面操作，起到了防火墙的作用。

很多持股平台是由校长或公司管理层担任大股东或控制人，在非常时刻，可以操纵持股平台把其持有的公司股权转让掉，实现持股平台与公司的脱离。

缺点：需要注册持股平台（有限公司或有限合伙企业），较为麻烦；公司分红时，持股平台要缴一遍税，再进一步分配给持股平台股东。当然，如注册一家有限合伙企业作为持股平台，则税负不算很高。

（三）价格

1、股权激励的价格分两种情况，

如果以增资方式授予股权，那么增资每元注册资本至少支付 1 元人民币。例如，授予激励对象 1 万元注册资本的股权，那么激励对象至少要缴纳1万元给机构。

如果以股权转让方式授予股权，则股权转让定价可以自由确定，也可以为0元。

2、通常认为，如果教培机构整体价值较高，授予股权数量较多，激励对象支付一定价格是比较合理的。

具体确定价格时可以参考教培机构的净资产，或以最近一年每股净利润乘以同行业市盈率。

如果机构完全处于运营初期，那么，股权激励如果需要支付价格，对于激励对象是否仍然有吸引力或激励效果，就请校长们自行斟酌了。

笔者采访的任校长坦言，其所在的机构是当地市场占有率较高的一家，她能够感受到机构发展蒸蒸日上。因此，能够拿到股权，对她来说是一份保障，就算付出一定的代价也是值得的，可以算作是一种投资了。

此时，有的校长可能会问了，

如果我给了员工股权激励，相应地，我是不是可以降低员工的薪资福利呢？二者之间可以替代么？

三、股权激励与薪资待遇怎么平衡

（一）对于高级管理人员

高级管理人员（比如机构的总经理、部门负责人等）的工资水平较高，是实施股权激励的重点对象，且给予的股权数量比一般员工要多。

公司如给予高管股权，相应地减少一些工资待遇，对其收入不会构成特别大的影响，从这个角度来说，股权激励与实发薪资福利之间有一定的替代关系。

但是，实际上，股权激励与实发薪资福利能否替代完全取决于激励对象对公司股权价值的认可度。拒绝多拿股权少拿工资的高管是很多的。

（二）对于普通员工

普通员工的工资水平相对较低，对现金收入依赖度非常高，因此，想通过给股权来砍一些薪资福利是不太现实的。

有的员工对拿了股权就不能正常涨工资的方案，是很难接受的。他们并不认为手里拿的股权有多大的价值，何况又有那么多条条框框（股权激励协议）的限制。

也有的员工，相比于股权和薪资的平衡和选择，更看重在机构的上升空间，也就是从一名教师到管理岗的上升机会。如果上升机会更大，更愿意为放弃一些短期利益。

总体来说，笔者认为，替代薪资福利并不是股权激励的出发点。即使我们处于初创期，出于节约成本的考量，我们也要在尊重员工意愿的条件下，充分协商、通盘考虑。

其实，激励的方式有很多，除了股权激励外，另一种比较常见的就是内部项目激励，把这个做到极致的就是韩都衣舍的「三人制」小组模式。

有位 H 机构校长在咨询我时，就提出想采用内部项目激励方案。

为突破现有生源和补习模式，他决定鼓励机构内教师自由组成项目团队自主开发课程产品，由团队自定营销推广计划，自定课程收费标准，以及其他较高的权限。

同时，H 机构与项目团队约定，项目收入在扣除 H 机构的支付成本后，利润由项目团队与 H 机构分成。项目团队成员按一定的规则享有项目团队的利润分配份额，并根据每个人的贡献大小调整。

这貌似是韩都衣舍的翻版，小团队作战，内部良性竞争。但，韩都衣舍的生产链长，三人小组只是其中的一环；而我们教培业的生产链过短，这样的团队完成了一条生产链中的全部工序，成熟后，单飞的可能极高。

因此，机构能否创造出可靠的机构内项目激励模式仍有待观察。

上面我们在股权入口的地方解决了重新划分股权比例，股权激励的具体操作，所以，激励对象在职时，按照这些方案执行就一定是晴天。

但如果激励对象不想干了，已经给到的股权怎么办呢？

四、退出机制

很多机构没有退出机制或退出机制简单粗暴——退出=净身出户。大量的撕逼现象也由此而来。那么，怎么设计退出机制才比较妥当呢？

以咨询我的小 A 为例。

小 A 说，校长告诉他，如果离职，他拿到的股权都要交回，而且是净身出户。

但小 A 认为，他当时是考虑到机构处于成立初期，他身为骨干人员，将来必然有很好的回报，所以两年来，他才一直接受着比较低的工资。现在要离职，理应该得到一笔补偿。否则，他一定要跟机构死磕一下。

手段之一就包括拒不交回股权。因为拿到股权时，直接就转到了他名下，并没有签订股权激励协议（约束股权行权条件） ，更没有离职要交回股权的书面约定，所以就算不交回股权机构也没有办法。

这就是机构缺少科学的退出机制，导致双方麻烦缠身的典型案例。

那好聚好散版的退出机制应该是什么样呢？

笔者认为，对于正常离职的骨干人员：

机构应该发放合理的「遣散费」并且签订放弃对公司一切权益的书面约定。

至于发放多少「遣散费」，就仁者见仁了，但可以参考「虚拟薪资」。

那什么是虚拟薪资呢？

虚拟薪资指的是：

通过股东会协商决定或董事会确定，对少拿钱的股东和员工应得多少薪水实行记账，将来某人因为一些客观原因离职，那么就以记账上的薪水累计作为参考，向其发放「遣散费」，这就是虚拟薪资。

比如，小 B 是初创期机构 A 的骨干员工，假设其月薪是 10000 元/月。

但机构 A 为了迅速积累资本，小B签署股权激励协议后，小 B 的实得工资是每月 6000 元。那么，10000 元/月就是虚拟薪资。如果小 B 在入职后的第 10 个月决定离职，那么，小 B 可以得到的「遣散费」=(10000-6000)*10=40000 元。

不难看出，虚拟薪资作为退出机制的组成部分，很好地解决了「遣散费」的标准问题。

但关于虚拟薪资的几点注意事项，大家也应该明确：

1、虚拟薪资的对象是：校长、创始人、核心人员等为机构资本积累牺牲工资利益的人员，并不包括照常拿工资的员工。

2、虚拟薪资的标准建议至少每年设定一次，并经过董事会或股东会与相关人员达成一致意见。

3、虚拟薪资标准只是「遣散费」的参考依据，并不表示「遣散费」要按虚拟薪资记账金额 100% 发放。机构可与相应人员约定出现何种情况的实际发放金额。

4、「遣散费」的成本有时很高，因此应当事先约定「遣散费」的分期支付办法，以避免一支性次支付「遣散费」给公司现金流造成过大影响。

5、支付「遣散费」的对象是因客观原因正常离职的员工，而不是违反与机构约定甚至背叛的员工。

总结

作为教育机构来说，用股权留住员工，尤其是核心教师、教研员、市场主管是我们每一个校长经常思考的问题。

我们不仅要让我们的员工想要这样一个股权、并按照我们设定的目标去努力，还要防止股东过多而导致上市前出现的法律纠纷。

所以我们要清晰的为员工设置股权行权条件，让员工完成目标后再拿到股权；

为员工设置合理的退出机制，不要让员工觉得每年就分红一点点，上市梦想遥遥无期，股权并没什么卵用；

为员工周全考虑生活需要，不要想着员工拿了股权我们就可以大大去降低员工的薪资待遇；

为避免股东过多，不好满足所有人而可能导致的法律纠纷，造成离职股东拒不交出股权等问题而影响机构上市，而设置完善的员工持股平台。

对员工分享股权只是一种精神，但我们只有设置出合理的分配制度才能起到真正的激励效果。

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