基金子公司业务套上“紧箍咒”
本文摘自中国证券投资基金业协会编著的《基金》。
一、子公司的弯道超车
2013年，受宏观经济影响，影子银行增速放缓，信托公司发展速度也放缓，但基金公司子公司异军突起，增长速度惊人。
允许公募基金公司设立基金子公司的政策实施于2012年11月。自从证监会允许基金公司设立子公司从事非公募业务后，被称为“万能金融”的基金子公司业务全面铺开，迅速投身于影子银行的阵容，接过信托和券商资管的接力棒，业务类型主要有类信托业务、股权质押业务、投资类业务、资产证券化业务以及通道业务，基金子公司成了基金管理公司拓展业务的重要途径，同时可以作为阳光私募发行产品的通道，对接其他资产管理计划。
基金子公司管理规模增长之快、基金公司设立子公司热情之高超出所有人的想象。
在通道与创新之间，基金子公司以一年1万亿元的扩张步伐，成为2013年至2014年资产管理行业中发展速度最快的一个分支。相较于受监管约束越来越多的信托公司，基金子公司一方面拥有全牌照、投资范围无限制的优势；另一方面处于监管的空窗期，规则灵活，注册资金只要2000万元，且无净资本的约束。这使基金子公司一诞生就迅速成为融资业务的“新宠”，业务迅速膨胀，短短几个月，多家基金子公司业务规模已迈过百亿元大关。截至2013年底，已有63家基金公司设立了子公司，其中50家是在2013年成立，个别银行背景的基金子公司更是成为规模过千亿元的“巨无霸”。
两类基金子公司在2013年发展最为快速：一是银行系基金子公司，由于承揽了来自银行的票据、质押等业务，这类基金子公司通道规模迅速膨胀，成为影子银行的影子；二是新成立的小规模基金公司，操作激进，在房地产、地方基建项目上大力拓展。在当时，一些子公司所拟设项目涉及的行业五花八门，有些是投资出国留学的，有些甚至涉足红酒行业，快速扩大业务范围的同时完全脱离投资本源，风险正在不断累积。
二、通道业务通向不归路
尽管基金子公司带着拓宽基金公司投资渠道、进一步支持实体经济的使命诞生，但在操作中首先冲向了融资领域，成为银行表外放贷的新通道。
通道业务被复制到基金子公司之后，没有资本金限制的基金子公司迅速占据优势地位，为其起步阶段迅速做大规模、占领市场、解决生存问题创造了机会。
通道业务不仅面临各种未知的风险，而且可以无门槛参与，这让通道业务的利润正在变得更微薄，使之前依赖通道业务快速发展的基金子公司面临转型压力。
由于担忧规模庞大的通道业务风险责任不明确可能引发的风险，证监会于2014年4月发布《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（以下简称“26号文”），要求通道业务应当以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，明确各方权利与义务，并应当建立合作方遴选机制，对合作方的资质、信用状况、管理能力、风控水平等进行尽职调查，审慎选择合作方。在合同上明确风险承担主体相当于将“抽屉协议”阳光化，厘清参与者的责任和义务。
“26号文”同时要求私募类的专户产品（包括基金公司及其子公司发行的产品）进行备案，证监会授权中证资本市场发展监测中心对专户产品进行备案管理和监测分析。
自2014年5月1日起，基金公司及其子公司的专户产品应按要求到中证资本市场发展监测中心进行备案。
从当时的监管导向可以看出，未来基金子公司的业务监管将会明显强化，子公司狂飙突进的时代将画上句号。
进入2014年下半年，监管从严，风险集聚，基金子公司也开始寻找更适合长期发展的模式。
三、基金子公司业务呈几何级速度膨胀
除了委外、分级以及保本基金外，之前规模呈几何级速度膨胀的基金子公司业务，也在2016年因受到政策监管而降温。
基金子公司被贴过很多标签，“万能牌照”，“通道之王”，这些似乎与投资本源毫不相关的关键词被频繁贴在基金子公司上。凭借短暂的制度红利优势，基金子公司接棒信托等机构，“抢”来了大量与投资管理能力无关、以通道业务为代表的非标项目，这个行业也在过去几年迎来了发展的黄金时代，规模一度超过公募基金行业，截至2016年7月底，79家从事特定客户资产管理业务的子公司的管理规模突破11万亿元。基金子公司在满足居民财富管理需求、构建多层次金融服务市场、服务实体经济等方面发挥了重要作用，但同时，一些问题和风险也日益显现。
四、基金子公司业务的监管
2016年8月12日前后，证监会就《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》公开征求意见。
针对当前突出问题，证监会在加强日常监管的同时，抓紧完善监管规则。在业务规范方面，前期已发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对基金专户子公司等机构从事私募资管业务明确业务底线。在基金子公司内部治理和风险控制方面，证监会也同步启动了两项规则的修订、制定工作。一是对《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》进行了修订，更名为《基金管理公司子公司管理规定》。二是起草了《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》。
证监会发言人表示，本次两份法规文件的修订、起草工作，主要遵循以下原则：一是加强监管、防控风险。主体监管上，系统性规制子公司组织架构和利益冲突，强化“子”公司定位和母公司管控责任；风险防控上，构建以净资本为核心的风险控制指标体系，推动行业建立全面风险管理体系，增加风险抵御能力。二是扶优限劣、规范发展。分类处理子公司现有业务，引导行业回归资产管理业务本源，支持子公司依法合规进行专业化、特色化、差异化经营，培育核心竞争力，促进子公司业务有序规范发展。三是循序渐进、平稳过渡。立足相关市场环境和子公司实际特点，充分评估政策影响，给予充分的法规适用过渡期，促进政策平稳落地。
该来的监管总是会来的。2016年12月15日，证监会发布的《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》正式开始施行。
新规要求，基金子公司净资本不得低于1亿元，不得低于净资产的40%，不得低于负债的20%，调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%。
按照子公司新规要求，新规自施行之日起，专户子公司风险控制指标不符合第十条规定标准的，给予18个月的过渡期。自规定施行后第12个月、第18个月，专户子公司各项风险控制指标达到规定标准的，比例应当分别不低于50%、100%。
五、基金子公司业务的转型
随着基金子公司迎来加码后的新监管要求，以往高歌猛进的时代也就此终结。转型成为不二出路，基金子公司不得不开辟新业务，谋求发展，或许在业务模式、人员架构、经营思路等方面都要进行配套调整，但“二次革命”显然并非易事。
六、相关参考文献
相关参考文献请点击页面最下部左侧的“阅读原文”查看“中国基金报”2016年08月21日方丽、李沪生的文章《十万亿基金子公司再出发：寻找股东增资、转变业务方向、人员调整》。
注1：本文大篇幅摘自中国证券投资基金业协会编著的《基金》，特别感谢！
注2：本文封面照片取自赵彦超朋友圈，特别感谢！
注3：本文将归档在本公众号的“公募基金－基金历程”栏目。
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