体育法| 体育继承者面临的责任风险？——沈阳城市俱乐部遭FIFA纪律委员会裁决背后

前言

最近，国际足联（以下简称“FIFA”）纪律委员会在官网公布了一份2022年11月3日涉及中国足球俱乐部的裁决，该裁决要求现中甲俱乐部辽宁沈阳城市足球俱乐部（以下简称“辽宁沈阳城市”）需继承已解散的具有辉煌历史的辽宁足球俱乐部（以下简称“辽足”）留下的一笔约1.9万欧元的债务。这笔债务属于前辽足外援古斯塔沃的联合机制补偿金，需要由辽足支付给巴西劲旅格雷米奥俱乐部，但是由于辽足已解散，FIFA认定辽宁沈阳城市为辽足的体育继承者，因此该笔联合机制补偿金的支付责任判定由辽宁沈阳城市承担。

辽宁沈阳城市为辽足的旧债躺枪，引起了业内的关注，本文拟就FIFA如何对体育继承者进行认定进行简要的分析。为避免不必要的解读，撰文之前首先强调两点，第一是该裁决由于沈阳俱乐部还有上诉至国际体育仲裁院（CAS）的权利，而且沈阳城市俱乐部已经明确表态会上诉，因此该案并非终审生效裁决，后续结果我们也将持续关注；第二是本文是法律分析和行业分析文章，不对该案件本身涉及到的场外问题及是非问题做价值判断。

一、案情梗概

辽足在中国足球职业化之前是非常成功的一支球队，曾经有过十连冠的骄人纪录，而且是第一个获得亚洲足球俱乐部冠军杯的中国足球俱乐部。2019赛季结束后，因存在欠薪行为且未能解决，辽足被中国足协决定取消了注册资格。

2020赛季，沈阳城市刚刚从中乙升入中甲，需要补充新鲜血液迎接更高级别联赛的挑战，因此其接收了部分辽足解散后的球员，在辽宁省体育局主持之下，辽宁沈阳城市举行了“新辽足”和“辽小虎”的升旗仪式，意在让辽宁沈阳城市传承辽足的精神，且将俱乐部名称改为辽宁沈阳城市俱乐部。

2019年11月，FIFA裁定辽足向巴西格雷米奥俱乐部支付巴西外援古斯塔沃的联合机制补偿费用18844.50欧元及相应利息，但辽足在2020赛季开始前解散，没有履行支付义务。2020年5月，格雷米奥俱乐部向国际足联纪律委员会提出对辽宁沈阳城市的申诉，认为辽宁沈阳城市是辽足的体育继承者，辽足未履行的支付义务，应由其体育继承者辽宁沈阳城市承担。

辽宁沈阳城市不同意FIFA的认定，理由如下：

1)辽宁沈阳城市是在辽足解散之前成立的，历史和发展与辽足无关，与辽足没有任何法律、商业或体育上的联系，是两个独立的俱乐部，只不过都在沈阳共同发展；

2)辽宁沈阳城市并未占据辽足解散后留下的中甲联赛参赛名额，也从未共享过辽足的参赛资格，且两家俱乐部组织形式也完全不同，辽足是一家股份有限责任公司，而辽宁沈阳城市是有限责任公司；

3)球队球衣的颜色，并不能作为体育继承的直接证据，辽宁沈阳城市的红黑球衣早在2019年初就已经出现，而且红黑色球衣在足坛也非常常见。除此之外目前辽宁沈阳城市的球衣和辽足的传统配色相比也是大相径庭；

4)辽足2019赛季一线队球员中，只有一名球员在2020赛季转会至辽宁沈阳城市。辽宁沈阳城市从辽足签下的球员都是正常的市场转会行为，至于多名球员加盟则是在辽足解散后，球员以业余球员的身份加盟辽宁沈阳城市的青训梯队。

5)辽宁省体育局的升旗仪式不宜过度解读，只是体现了地方当局重振辽宁足球的意愿。辽宁沈阳城市发布的致敬视频，只是对辽足的告别，从未声称自己是辽足的体育继承人，也从未将自己与辽足的历史和体育成就挂钩。值得一提的是，FIFA纪律委员会还引用了一篇名为《辽足还是将要解散了！但辽宁精神永不灭，借壳重生即将冲超》的中国自媒体文章，文章本身并未认定辽宁沈阳城市是“新辽足”，只是描述其继承了辽足的精神，这篇文章被FIFA纪律委员会列为重要参考资料。

虽然辽宁沈阳城市提出了多项抗辩，且中国足协亦向FIFA确认两家俱乐部是完全彼此独立的，但是FIFA纪律委员会还是认为，足球俱乐部是超越经营俱乐部的法律实体的可识别体育实体，构成一家俱乐部的元素包括俱乐部名称、球衣颜色、球迷、历史、体育成就、标志、奖杯、体育场、花名册、功勋历史人物等。

FIFA纪律委员会认为：1）辽足并没有进入破产程序；2）辽足与辽宁沈阳城市都有辽宁队的字号；3）两支球队球衣的颜色配色相同；4）2020年，共有28名辽足旧将转会辽宁沈阳城市。2021年，又有多位辽足球员、教练加盟辽宁沈阳城市，以上这些都在两家俱乐部之间创造了一个独特的连续性印象。

二、案例评析

FIFA纪律委员裁决理由依据的是2019年版的《国际足联纪律准则FIFA Disciplinary Code》第15条第4款（即2023年版《国际足联纪律准则FIFA Disciplinary Code》为第23条第4款）：The sporting successor of a non-compliant party shall also be considered a non-compliant party and thus subject to the obligations under this provision. Criteria to assess whether an entity is to be considered as the sporting successor of another entity are, among others, its headquarters, name, legal form, team colours,players,shareholders or stakeholders or ownership and the category of competition concerned.（违约方的体育继承人也应被视为违约方，因此应遵守本条款规定的义务。评估一个实体是否被视为另一个实体的体育继承者的标准，除法律规定的法人主体的继承之外，包括其总部、名称、法律形式、球衣颜色、球员、股东或利益相关方或所有权以及参赛的类别。）

由以上条款得知，国际足联认定在足球领域的继承问题时，其实是扩大了公司法意义上公司承继的概念和外延，考虑了足球领域的一些超越商业角度之外的特殊性，除法律实体的继承关系之外，俱乐部的名称、球衣颜色、标志、球迷、历史、球员、球场等元素均可以作为判定两家俱乐部是否存在继承关系的标准。我们也观察到FIFA援引了多起国际体育仲裁院有关体育继承者的判例，在认定是否构成体育继承者的标准选取上每个判例具体情况也各有区别，比如还有另外一个有代表性的涉及到上海上港和阿联酋迪拜国民的关于外援吉安的判例（CAS 2018/A/5618），具体情况我们日后会另行分析分享，国际足联除了查阅法律标准上的继承之外，亦会根据其掌握的信息和文件结合前述条款所述的上述各种因素进行综合认定，当然实话实说，关于是否构成体育继承者的认定，规则给与的自由裁量的幅度是较为宽泛的，目前还难以有准确的可丁可卯的可量化标准。

三、重新认识体育继承者

无论是国际足联还是国际体育仲裁院，针对足球俱乐部的问题是又有别于一般的商事领域的公司法规则的，他们考虑到了足球行业的特殊性，这是一个值得深入探究的话题。

一般情况下，根据公司法的理念，法人独立，法人的债务继承有着严格的法律依据和标准，如果对于一般企业这些商事主体来说，经营不善资不抵债债台高筑走向的结局可能就是破产重组，债务有本身一套民商法体系下的处置方案流程，但是足球俱乐部显然不能简单粗暴的等同于一个公司，毕竟体育领域存在一定特殊性，国际足联基于足球俱乐部这一特殊的公共属性和社区属性为理念创设了这一套和公司法意义下理念并不一致的继承制度。

欧洲的职业足球是建立在社区基础之上的，是“先有足球俱乐部，再有俱乐部实体”的发展过程。商业主体随时有可能因为经营不善而破产从而导致商业实体在法律意义上的消亡，但是建立在社区基础之上的俱乐部并不会因为法律实体的消亡而不复存在。

足球具备强大的公共属性，很多球队早已成为所在城市的象征和名片，而很多俱乐部建立之初往往因为共同的职业、共同的阶层、共同的宗教信仰、共同的族裔等将球迷们聚合在一起，成为枪迷、美凌格、罗森内里、内拉组里、尤文蒂尼等，诸多的元素构建了作为共同体的俱乐部，也构建了一家俱乐部的精神内核。一个足球俱乐部需要有一个运作正常的生态圈，一支球队，一座城市和这个城市的球迷，是俱乐部的顾客、消费者、支持者，同时又是监督者，俱乐部和他们是依存关系，一个城市的足球俱乐部在某种程度上是这个城市的“共同财产”，是属于这座城市的荣耀，不是隶属于某个资本财团。

例如，意大利足球引入了Phoenix Club的理念和规则体系，“Phoenix club”是指为取代在商业和体育方面破产的俱乐部而设立的新实体，通常涉及体育活动的继续。在某些情况下，“Phoenix club”是由已经破产或即将破产俱乐部的支持者创建的。“Phoenix club”的名称和队徽通常与原始俱乐部非常相似，因为出于法律原因，不能完全相同，并且还会使用类似的球衣。21世纪初许多意大利俱乐部都经历了非常严重的经济危机，其中包括一些著名的俱乐部，如佛罗伦萨、那不勒斯、帕尔马和都灵，他们都曾宣布破产后重组。重组后他们向意大利足协申请，以便接替老球队在同级别联赛中的参赛资格。这类球队因此被称为“Phoenix Club”，象征着老俱乐部的涅槃重生。为此意大利足协甚至专门“Phoenix Club”制定了第52条章程（Article 52 of N.O.I.F.），根据该条章程的规定：若新成立的俱乐部实体能够收购已破产的旧俱乐部，并偿还其体育相关的负债及税款，则新球队能够直接替代老球队在同级别联赛里的位置，如果新俱乐部实体无力解决老俱乐部的债务问题，根据该条章程，新球队可以继承历史荣誉，但是得从最低级别联赛重新打起。在意大利，有一个关于足球俱乐部是“城市遗产”的立法，正是依据这个法案，如果一个俱乐部被迫破产后，他们依然可以以象征性的价格“购回”队名等属于原俱乐部的“遗产”，并且把原俱乐部过去赢得的历史荣誉归到自己头上，“城市遗产”其实就是对球队的感情、荣誉乃至利益的这些“无形资产”的保护。

四、结语

民商法只考虑法律层面的继承关系，法律之外的其他因素并不会对继承关系产生影响，因此也需要明确的是关于FIFA体育继承涉及的债务仅仅存在于依据FIFA足球行业规则层面体系下形成的债务，比如跨国球员流转交易中的转会费租借费青训补偿之类的问题，一般意义上的民商法层面的债权债务并不受这套规则体系规制。

从FIFA的角度出发，一家足球俱乐部并非一个单纯的法律实体，除了其具有的法律实体的属性之外，一家俱乐部与之相关的可以构成其视觉识别系统（VI）的诸多元素都可以用来认定两个实体之间是否构成了体育意义上的继承关系，这值得引起体育俱乐部的相关投资方的重视。

辽宁沈阳城市已经明确表态会上诉至国际体育仲裁院，因此FIFA的裁定可能并非终局裁定，该案件的后续进展我们也将持续关注。

作者简介：

丁涛，广东卓建律师事务所律师，广东卓建律师事务所文娱体育法律研究中心主任，深圳市律师协会体育与户外运动法律专业委员会秘书长，北京市文化娱乐法学会体育产业法律专业委员会委员，中国政法大学法学管理学双学士，英国纽卡斯尔大学国际法硕士，主要业务领域为文化娱乐体育产业法律、私募基金、公司股权投融资，民商事诉讼仲裁，涉外法律服务等业务。

陈隽慷，中国足球协会注册的球员代理人，拥有国家体育总局颁发的体育经纪人资格。拥有多年担任资管机构、私募基金合规风控负责人的工作经历，曾在国内某头部律师事务所以及国际律师事务所工作数年。专注于私募基金设立、私募股权投融资、资产管理、体育产业等领域的法律服务工作。

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编辑：马骁龙