80后牛散操纵市场，东窗事发遭遇强平，华安证券尘埃难落定

券商股权质押的水有多深？

80后“庄家”蒋九明与华安证券的纠葛，日前终于有了说法。

这位昔日资本市场名人曾以牛散的身份，入主顺威股份，更被同伙以“蒙面收购”的玩法卷入了证券市场操纵案。

担任资本中介方的华安证券，曾为蒋九明在顺威股份上的押注，提供了股票质押式回购交易业务。

虽然上述纠纷告一段落，但这场股票质押纠纷却有诸多未被关注的细节。

祸起牛散团“蒙面收购”

截至今年6月末，顺威股份第一大股东蒋九明持有1.99亿股，占流通股份比例27.06%。

顺威股份成立于1992年，2012年登陆深交所，主要从事塑料空调风叶研发、制造、销售和服务。

与众多第一大股东的路径不同，80后的蒋九明是以牛散身份，一步步入主顺威股份。

据悉，2016年4月，昔日控股股——东祥顺投资于分别与西部利得基金、蒋九明签署了《股份转让协议》，祥顺投资与顺威国际为一致行动人。蒋九明通过与上述股份协议转让的方式，在当年年底合计持有顺威股份29%的股权，股权转让款合计为20.15亿元。

然而，蒋九明入主后，顺威股份的表现毫无起色，他本人更被牵扯进一宗证券市场操纵案。

2018年1月，顺威股份曾公告，上海市人民检察院第一分院于受理上海市公安局移送审查起诉的黄国海、文细棠、蒋九明、何曙华、MAI REN ZHAO 操纵证券、期货市场一案。

上述一连串名字中，文细棠也位列顺威股份前十大股东。文细棠与蒋九明一样，都是牛散出身，一步步入主上市公司。

实际上，顺威股份的大股东身份颇为复杂。

有一个背景需要交代，前十大股东列表中，有一个叫“西部利得增盈1号资产管理计划”，实际由文细棠实际控制，背后有代持的关系。

这意味着，这家上市公司不仅有两个牛散“实名控制”，更有“蒙面控制”——牛散文细棠以一只资管计划“掩护”，进行控制。

由于案情资料有限，无法确认蒋九明与文细棠关系的具体细节，但上海检察院的调查将二人并在一个案件上。

蒋九明“家底”遭拍卖

日前，华安证券一则公告披露称，2016年顺威股份第一大股东蒋九明，签署了一份《华安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，后来蒋九明违约。这宗纠纷迎来了大结局！

双方一度对簿公堂。

看似一宗简单的股票质押回购案件，可出现多重转折。

公告披露称，2018 年 1 月 19 日，华安证券向安徽省高级人民法院提起诉讼，起诉被告蒋九明违反股票质押式回购交易业务协议》。

然而，2018 年 7 月 27 日，安徽省高级人民法院出具（2018）皖民初 8 号民 事判决书，判令蒋九明偿还融资本金、利息、违约金及相应诉讼费用。蒋九明不服判决，上诉至最高人民法院。

上述纠纷涉案金额高达9.25亿元人民币！

最终，安徽省最高人民法院经审理于 2018 年 12 月 26 日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

最新进展是：安徽省高院以将本案指定合肥铁路运输法院执行，最终裁定拍卖被执行人蒋九明持有的顺威股份3000 万股。

隐藏背后的“资管计划”

上述股权质押回购案件，有两个细节值得注意：1、一个看似普通的资本中介业务，债务人为何“杠上”债权人？2、公告中将纠纷的核心，指向了一只名为“华安理财安兴 23 号定向资产管理计划”的产品。

众多媒体报道该案时，并未关注到上述细节。富凯君从裁判文书网中找到了相关文书。事件脉络总结如下：

2016年9月29日，华安证券作为“华安理财安兴31号定向资产管理计划”的管理人，与蒋九明签订一份《华安证券股票质押式回购交易业务协议》蒋九明以2500万股顺威股份股票（后因资本公积金转增股本，质押的2500万股变为4500万股）向华安证券质押融资2.75亿元，约定初始交易日为2016年9月29日，回购交易日为2018年9月25日，回购年利率5.55%；每季度末月的20日为结息日，蒋九明应在结息日次日支付当期利息，在到期日支付最后一期利息。

由于这项协议中，所交易的顺威股份有警戒线，即于交易日日终履约保障比例达到或低于155%时，蒋九明未按约定追加质押证券、追加保证金、提前部分偿还或提前购回的，或当标的证券履约保障比例等于或低于止损线/最低线135%时，视为构成违约。

2018年1月，上述警戒线踩破后，华安证券多次要求蒋九明采取相关措施履行补仓等相关义务，蒋九明并未采取任何措施补救。最终，华安证券采取了强制平仓的处理方法。

虽然做了平仓，但华安证券依然向蒋九明追讨融资本金、利息、违约金。

然而，蒋九明却辩称，华安证券在2018年1月和5月两次强制平仓蒋九明信用账户中所持有的9425万股顺威股份股票，获得款项5899.4万元，加上蒋九明在借期内已经偿还的利息4343.2万元，华安证券已从蒋九明处获得偿付款项足以覆盖案涉协议所约定的利息及部分本金。

更为重要的一个细节是：根据蒋九明的说法，案涉交易资金融出方是由华安证券担任管理人的华安理财安兴23号资产管理计划，该管理计划的委托人是案外人前海开源资产管理有限公司（以下简称前海管理公司）。根据协议约定，华安证券必须根据委托人的指令才能进行包括违约处置在内的各项工作。

换言之，上述作为资管计划作为了整个顺威股份质押回购的主体，牵扯到了前海开源资产，而这家资管机构才是真正的委托人，而华安证券是管理人的角色。

虽然，蒋九明与华安证券纠纷案告终，最终蒋九明要承担一系列责任，但牵扯出资管计划与华安证券的资本中介业务，却仍有很多问号！

第一，前海管理公司是上述定向资产管理计划委托人，“间接”融出资金给蒋九明，这是当时这项资管计划设立的初衷吗？还是作为管理人的华安证券的“投资决定”？

第二，这只定向资产管理计划，投资标的有哪些？如果是作为股票质押回购，打包成资产计划的嵌套，是否能够真正规避风险？华安证券还有多少这类资管产品？

第三，委托人前海管理公司参与上述定向资管计划，本质却成了为上市公司股东融资，是否真是如此？

想必，作为资本中介方的华安证券，要认真回答了！

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