友情介绍业务，两家券商为何对簿公堂？涉诉上亿叫苦不迭，居然还是萝卜章？

友情介绍业务，两家券商为何对簿公堂？涉诉上亿叫苦不迭，居然还是萝卜章？

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自广东证监局的一则监管函，直指中信华南（原广州证券，以下统称为中信华南）存在尽调不充分，内控不完善的痼疾。

细查事件始末的行家，意外中管窥两家看似没有交集的券商“友尽”的往事，更牵涉到一家已退市的新三板挂牌公司。

中信华南收警示函，监管剑指债券承销

6月8日晚间，广东证监局更新一则监管信息，对中信证券华南股份有限公司（简称：中信华南）予以警示。

据这份日期显示为6月5日的监管函披露，中信华南在担任“13莒鸿润”债承销商过程中，存在尽职调查工作不充分问题，反映出其在中小企业私募债券业务开展过程中内部控制不完善。

根据《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，广东证监局决定对中信华南采取出具警示函的监管措施，并要求其完善内部控制，依法合规开展业务，对责任人员进行内部问责，限期上报内部问责情况。

行家注意到，中信华南近年来营业收入总体呈增长态势。但投行业务波动较大，2019年度该项收入甚至低于2013年水平。

而在债券承销方面，中信华南则是经历了从无到有的发展阶段。

2012年8月，经证券业协会批准，中信华南开展中小企业私募债券承销业务试点。2013年全年，中信华南债券主承销家数为15家（中小企业私募债3只），行业排名第17 位。而在2019年，中信华南作为主承销商全年承销债券共42期，其中企业债11期，公司债24期，金融债2期，ABS4单，可转债1期；债券承销业务总排名45位。

然而，遍翻中信华南2012年至2019年的年报，行家并未查到关于“13莒鸿润”债的相关信息。

今年年初，中信证券公告完成对广州证券的并购，并改名为中信华南。自2020年1月起，中信华南纳入中信证券并表范围。

行家注意到，中信证券2020年一季报中只字未提中信华南的业绩情况，却以近两页的篇幅披露了中信华南的8条涉诉信息——包括4起债券交易纠纷案，3起股票质押回购交易纠纷案和1起债券逆回购交易纠纷案。

前述“13莒鸿润”债，居然也不在其中。

当初友情介绍业务，两家券商反目成仇

出乎意料的是，行家在上交所找到一份中信华南发布的《公司债券年度报告 （2019 年）》，“莒鸿润债”赫然在目。

同样在这份报告中，中信华南披露了与此相关的两起诉讼事件。行家得以顺藤摸瓜，翻查相关的裁判文书。

事情的始末，终于浮出水面。

2013年，中信华南经中天国富（原海际大和证券，2014年更名为海际证券，2017年更名为中天国富证券有限公司，简称：中天国富）介绍，成为莒南县鸿润食品有限公司（简称：莒南鸿润）经批准发行的中小企业私募债券的主承销商。

2013年9月30日，“13莒鸿润”在上海证券交易所备案，发行规模为1亿元，期限为两年（自2013年11月6日至2015年11月6日），票面固定利率9.5%，按年兑付利息，到期后归还本金和最后一期利息。

也许是出于“地主之谊”，由莒南县城市国有资产经营有限公司（简称：莒南国资）为“13莒鸿润”提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

从现有的诉讼文书来看，“13莒鸿润”债的最终购买方是中天国富和宁夏银行，两家一人一半。其中，宁夏银行于2013年11月6日通过“华富基金高收益债券1号特定客户资管计划”，购买5000万元；中天国富于2014年6月27日通过“国联汇盈19号定向资产管理计划”，支付5310万元成为“13鸿润债”的持有人。

然而，2015年11月5日，发行人莒南鸿润公告称，无法按照约定兑付本息，构成实质性违约。

其后数年，中天国富和宁夏银行忙于“讨债”，无奈收效甚微。

2015年12月，莒南鸿润的关联方，曾在新三板挂牌的新绿股份董事长陈星，与中天国富等机构签订股权质押合同，将其持有新绿股份58,427.31万股（占总股本的39.75%）股权质押给上述机构，为北京绿润、莒南鸿润发行的私募债券延期提供兑付担保。

2016年3月10日，宁夏银行、中天国富与莒南鸿润签订延期兑付协议。然而，延期之后，莒南鸿润依然没有还款。

2017年7月，山东省临沂市莒南县公安局对发行人莒南鸿润涉嫌欺诈发行债券立案侦查。

虽说冤有头债有主，但莒南鸿润已经被法院“盖戳”为“没有可执行财产”：公司名下的银行账户和股票均被轮候冻结，土地、房产、机器设备均被轮候查封。其实控人陈思等名下的土地、房产和车辆被轮候查封，同时也上了失信被执行人的“黑名单”。

在状告莒南鸿润的同时，中天国富和宁夏银行先后向山东省临沂市中级人民法院、山东省高级人民法院起诉担保人莒南国资，要求其承担担保责任。

在遭到驳回后，两家转而起诉中信华南，称其对“13莒鸿润”发行材料中的担保材料系虚假的事实未尽到审慎的注意义务，应当对其损失承担连带责任。

这又是什么情况？

签名印章均系伪造，未尽审慎是否担责

在前述与莒南国资的诉讼中，中天国富与宁夏银行提供的证据包括：莒南国资为莒南鸿润提供连带担保的担保函，莒南国资相关担保事宜的股东会决议书，以及山东舜翔律师事务所出具的法律意见书。

然而，莒南国资当庭表示“不知情”。呈堂的司法鉴定结果显示，担保函和股东会决议上的签章及法定代表人签字均系伪造。一审二审法院均判定莒南国资不承担责任。

中天国富和宁波银行也是叫苦不迭。盖着“萝卜章”的文书，为什么如此顺利地通过债权承销机构、律师事务所和上海证券交易所的三重把关，完美的实施了欺诈发行？

就行家所查到的资料而言，监管机构应该说并没有“缺位”。

证监会公布的监管信息显示，当初发债的这家莒南鸿润，其实控人陈思系新绿股份董事长陈星之父，同时也是新绿股份的实控人。

2019年6月，证监会发布市场禁入决定显示，陈思为了兑现挂牌前的业绩对赌承诺，在新绿股份股票公开转让申报材料、定期报告及临时公告中，“有计划、有组织地编造重大虚假内容，累计虚增收入9.3亿元，虚增利润1.4亿元，最终因为“数额巨大，情节严重”，被证监会处以终身禁入。除举报公司违规行为的部分董事及监事外，新绿股份董监高团队几乎被“一锅端”，12位责任人同日被处罚。

在证监会列出的15项违规事项中，隐瞒申报会计期关联交易、隐瞒关联方资金往来、关联方占用公司资金、签订虚假合同、大股东股权质押未按规定披露信息……其中都有莒南鸿润的身影。

在此之前的2019年5月，早已成为ST新绿的新绿股份从新三板摘牌。

未能勤勉尽责的两家中介机构，也被证监会追责。

2019年11月20日，北京兴华会计师事务所被证监会“没一罚二”，合计罚没90万元，两名签字注册会计师各自领罚5万元。

2020年5月9日，中兴财光华会计师事务所被证监会“没一罚一”，合计罚没50万元，两名签字注册会计师各自领罚5万元。

言归正传，如今，监管放以尽调和内控违规处罚了担任“13莒鸿润”主承销商的中信华南。而中天国富、宁夏银行与中信华南的诉讼，预计将是漫长的过程。

你觉得担任主承销商的中信华南，是否无辜受累？这起“券商诉券商”事件，将会如何收场？留言区已开，欢迎讨论。

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来源：证监会、上市公司公告、证券业协会

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