私募实控人“里应外合”操纵上市公司，遭遇“众叛亲离”

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总

是不按时间顺序更新的证监会官网，近期“跳出”了一则“司空见惯”的监管函。涉案的当事人，却颇有些说道：一位是上市公司的董事长兼总经理；另一位是一家曾经的私募机构“幕后”的实控人。而他这一隐藏身份，却因为其同学、同事、合作伙伴和下级的指认，而被监管获悉。

“外人”暗中持股

近日，证监会首页“乱序”更新了一则发布于11月9日的监管函。

针对时任欧浦智网股份有限公司（简称：欧浦智网）董事长兼总经理陈礼豪，以及深圳前海众恒智富资产管理有限公司（简称：众恒智富）实控人许振华，超比例持股未履行披露义务及限制交易期内交易“欧浦智网”的行为，证监会进行了“批评教育”和“重金罚款”。

按说，作为上市公司的董事长兼总经理，陈礼豪对自家股票进行“操控”，这种情况也是比较常见。然而，作为“外人”的许振华，又是怎么成为“同案共犯”的呢？

据证监会查明，两位当事人通过协议和融资安排，共同持有“欧浦智网”。

2018年2月12日，陈礼豪托请朋友张某良代其出面作为甲方，与由许振华实际控制的乙方众恒智富签订了《投资合作协议》。

在这份为期一年的协议中，双方约定共同出资，在二级市场交易“欧浦智网”。在扣除利息等支出后，双方五五开，分配剩余收益。

大量“配资”交易

据公开信息，2018年2月26日，陈礼豪对外发布了《关于倡议全体员工增持公司股票的函》，呼吁公司员工“共纾国难”，并许诺将自掏腰包全额补偿买入股票的亏损。

善良的人们，那时候还不知道，作为董事长兼总经理的陈礼豪，早通过“白手套”签下“内外勾结”的协议。为此还动用了配资杠杆，摩拳擦掌大干一场。

据证监会查明，陈礼豪、许振华控制“曹某莲”等57个证券账户（下称“账户组”），交易量颇为惊人。

在陈礼豪已实际控制“欧浦智网”股份远超5%的情况下，2018年5月28日当天，双方控制前述账户组，合计新增持股52,989,491股，占“欧浦智网”总股本（1,056,070,400股）的5.02%。

然而，两位当事人既没有按法律规定履行信息披露义务，也没有中断交易的动作。

一个月后的2018年6月29日，账户组持股比例达到峰值，合计持股88,316,789股，占总股本的8.36%。

2018年7月9日，账户组合计持股减至25,464,951股，占总股本比例低于5%。

据证监会计算，2018年5月28日至7月6日期间，涉案账户组合计违规买入金额5.04亿元，违规卖出金额1.67亿元。不过，这些交易的盈亏情况，监管函中并没有披露。

早已注销“牌照”

应当事人许振华的要求，证监会于2021年7月21日召开了听证会。听证过程中，许振华及其代理人提出了多项申辩意见。其中最主要的两项主张是，许振华否认自己是众恒智富的实控人，并称前述违规事项应归咎于公司行为。

行家查询发现，众恒智富本来是一家持牌的私募机构。但在2017年1月，已依公告注销。

无论是中基协的已注销私募信息，还是企查查的股权穿透图解，明面上，并不能看到众恒智富与许振华的关系。

行家这就好奇了，如果没有公开证据，证监会是如何认定许振华是这家“过往”私募机构的实控人的呢？

多人“反水”指控

关于这一疑问，其实监管函中已经有了解答。

证监会列出了三项证据，将违法事实“板上钉钉”：

一是相关人员的指证。

在证监会列出的证人名单中，行家找到了众恒智富时任法定代表人周某、众恒智富工作人员蓝某球，许振华的合作伙伴李某晶、许振华的同学王某钧。

包括同学、同事、合作伙伴和下属在内，居然有这么多人“集体反水”，共同指证许振华为众恒智富实际控制人。

此外，蓝某球还向证监会提供了许振华与交易人员的微信通信记录，监管部门据此掌握了涉案账户组的控制情况。

这究竟是出于朴素的正义，还是因为利益问题呢？

二是众恒智富的经营场所、人员安排等均与许振华密切相关。

三是涉案《投资合作协议》中，众恒智富虽名为签约主体。然而协议中留下的银行账户，却是由许振华控制的“庄某”账户。通过前述协议进行的金钱往来，并未用于众恒智富实际经营，而是最终流向了许振华个人的腰包。

铁证如山，证监会对许振华的申辩意见不予采纳。

千万罚款“遗憾”

为此，证监会依据2005年《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，进行了如下处罚：

对陈礼豪、许振华信息披露违法行为，责令改正，给予警告，并处以50万元罚款，其中对陈礼豪、许振华分别处以25万元罚款；

对陈礼豪、许振华在限制交易期内交易股票的行为，责令改正，给予警告，并处以1,000万元的罚款，其中对陈礼豪、许振华分别处以500万元罚款。

综合上述两项违法事实，证监会对陈礼豪、许振华各处以525万元罚款，限期15日上缴国库。

时隔数年，人物皆非。

就在当事人“内外勾结”大肆炒作的2018年，欧浦智网净利润“变脸”，巨亏41.8亿元。而负责年报审计的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，简称：瑞华所），对这份年报“无法表示意见”。

其后的2019年和2020年，欧浦智网继续亏损，继续收到了“无法表示意见”的审计报告。

2021年7月15日，这家曾经的“供应链枭雄”，终于被深交所摘牌。

两个月后的9月28日，中国银行顺德分行对欧浦智网提出的破产清算申请，获得佛山市顺德区人民法院依法受理。

虽然本次两位当事人被罚款千万，为数众多的投资者的损失，又如何能够弥补？

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