方正证券公告别有“内涵”，涉及易主，互撕，关联交易……

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在

“宏大叙事”的背景中宣告易主的方正证券，每次发布的公告，都让行家颇为在意。而这家命运多舛的券商，刚刚发布的一则股东大会决议，在行家看来，似乎别有“内涵”。

近期公告频发

进入12月，虽然只过去了三个星期，方正证券却接连发布了多份公告，涉及董事会和监事会决议，主要股东和股权变动，重大涉诉进展，关联交易披露，更有两次股东大会决议公告。

面对“过载”的资讯，方正证券于12月21日召开的2021年第四次临时股东大会，也显得“波澜不惊”。

但当行家查看这份公告时，却有了一些意外的发现。

列席高管缺位

话说，因为视野范围，行家首先注意到的是出席这场股东大会的董监高人员情况。

据公告披露，本次股东大会由方正证券董事会召集，董事长施华主持。公司在任董事7人，出席4人，董事汪辉文、胡滨、吕文栋因公务原因未出席会议；在任监事3人，出席2人，监事曾媛女士因公务原因未出席会议；董事会秘书出席了本次会议。

行家对比了方正证券董监高名单，当即感到奇怪。

就在月前，方正证券曾发布高管变动公告：高利因到退休年龄辞去董事、总裁一职；同样到龄辞职的还有副总裁施光耀和监事会主席雍苹女士。廖航女士因工作变动辞任董事，并转任监事会主席。

自那时起，方正证券的董事会就只有七名成员，包括董事长施华、兼任董秘的何亚刚，汪辉文、胡滨，三名独立董事李明高、吕文栋和曹诗男女士。监事会成员包括由原董事会成员担任监事会主席的廖航女士，非职工代表监事曾媛女士和职工代表监事徐国华组成。

也就是说，在股东大会上出席的非独立董事，就只有主持会议的董事长施华，以及以董事兼董秘身份出席的何亚刚两位。

公开信息显示，汪辉文生于1961年，自2010年起任方正证券董事，在方正证券历次的股东变动中“硕果仅存”。

生于1979年的胡斌则是“四大出身”，曾任职于普华永道，他自2016年起在方正集团及多家子公司担任管理人员，2018年1月起任方正证券董事。

更为巧合的是，未出席股东大会的独董吕文栋，作为“学界”人士，曾任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院兼职研究员。

仅有小股东表决

另一项奇怪的事件是，本次出席会议的股东及代表人共有44位，合计持有2.85亿股，仅占公司有表决权股的股份的5.3516%。

要知道，方正证券2021年中报披露的总股本为82.32亿股。以此折算，参与本次股东大会的股东，持股比例都不到举牌线。

本次股东大会唯一的一项主题是审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

或许正是因为投票股东均为5%以下的小股东，票选的结果虽然并无悬念，但也和行家印象中一边倒的态势不太一样。赞成票比例为83.1042%，反对票为16.8958%，超过六分之一。

关联交易回避

说起来也许并不意外，方正证券在相关公告中提到了原因。

截至2021年三季度末，方正证券第一大股东方正集团持股28.71%。根据重整计划，这部分股份拟将全部转由新方正控股发展有限责任公司（简称：新方正集团）持有。重整计划执行完毕后，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称：中国平安）旗下的中国平安人寿保险股份有限公司（简称：平安人寿）设立的SPV将持有新方正集团约66.5%股份，从而间接控股方正证券。

方正证券在本月月初公告的本次股东大会资料中披露，公司日常关联交易，主要中国平安及其关联方，以及新方正集团及其关联方。关联交易的类型包括金融服务类，证券金融产品和交易类，以及综合行政类。其中综合行政类不超过1.5亿元，另外两项的金额难以准确预计。

方正证券表示，中国平安及其直接或间接控制的法人或其他组织，以及中国平安、平安人寿、新方正集团的董监高人员，均为这一议案的关联股东，需回避表决。同时，因方正集团与中国平安、新方正集团存在利害关系，为保障全体股东特别是中小股东的利益，方正集团及其一致行动人也需对本议案回避表决。

剥夺表决权限

另一方面，因当年收购民族证券带来的“历史问题”，方正证券的二股东北京政泉控股有限公司（简称：政泉控股），至今仍处于“被剥夺政治权利”的状态。

关于这起旷日持久的争端，方正证券一路打官司，直到惊动了“最高法”。

根据最高人民法院（2020）最高法民终285号《民事判决书》作出的终审判决，在政泉控股改正抽逃出资行为前停止其行使包括表决权、提名权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等在内的全部股东权利。

就在12月17日，方正证券公告称，法院裁定将位于郑州市中原区中原西路220号的裕达国际贸易中心相关资产交付方正承销保荐抵偿其被挪用未归还的资金10.27亿元；将位于郑州市中原区中原路南、工人路东一处房地产及其附属配套用房以及宗地内一处临建房屋交付方正承销保荐抵偿其被挪用未归还的资金1.76亿元元。而方正承销保荐此前被挪用的20.5亿元，尚未收回款项的账面余额为17.07亿元，扣除坏账准备后的账面净值为11.84亿元。

虽然政泉控股持股比例为21.86%，但本次股东大会，显然不会出现这家“二股东的”身影。

信达失之交臂

其实，在股东大会举行的当天，方正证券还发布了涉及“三股东”中国信达的公告。而这家AMC机构“失之交臂”，让行家觉得遗憾。

2020年8月，根据法院裁定，政泉控股持有的7.10亿股股份（占公司总股本的8.62%）抵偿给国通信托有限责任公司（简称：国通信托）。国通信托依据信托合同，将法院裁定项下的上述公司股份分配给信托受益人中国信达资产管理股份有限公司（简称：中国信达）。

时隔年余，证监会于2021年9月核准中国信达成为方正证券主要股东，对其依法受让7.10亿股公司股份无异议。

近日，国通信托与中国信达就上述信托财产原状分配事项签署股权转让协议，国通信托依照裁定生效前最后一期收盘价（8.58元/股），将法院裁定的7.10亿股转让给中国信达。

如上述股份完成过户登记手续，政泉控股持股比例将从21.86%减少至13.24%，仍是“无表决权”的第二大股东。中国信达持股比例为8.62%，成为第三大股东。

行家脑洞已开，如果中国信达有幸赶上了本次股东大会，是否会影响方正证券的关联交易事项呢？

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