他，马保国般的精明小丑，还是堂吉诃德式的悲情英雄？

制服的威力？！——近年来，公司最基层的保安屡屡在最高层的控制权之争中“表现神勇”，喜耶？悲耶？

——题记

01

近日，出身“草莽”、曾经大战王石、血洗南玻、硬刚董小姐乃至被称之为所谓“野蛮人”的宝能系当家人姚振华居然“网络喊冤”！

宝能发布的视频显示：姚振华作为上市公司中炬高新的实际控制人，在2023年7月19日想进入公司总部调研却无端遭到公司保安的阻拦。双方僵持十余分钟后，姚员外最终没能进入公司。——显然，这背后有公司其他股东或管理者从中作梗。7月20日，姚振华愤而往广东法院系统恳请立案，试图起诉中炬高新相关股东违法违规。

而已经由火炬集团掌控的中炬高新则在其后的声明中称：姚振华被保安阻拦时并没有出示身份证明而且公司已经下班，所以保安“礼貌地请对方与公司管理人员联系。”随后，火炬集团主导于7月24日召开中炬高新临时股东大会，宝能系人马被从董事会、管理层中“全面清洗”。——对此，宝能反击称临时股东大会违法违规，会议无效；原有董事将继续履职，同时推进相关法律诉讼等工作。

02

显然，姚员外遭遇了典型的“公司政变”。

企查查所显示的最新工商登记资料载明：宝能系持有中炬高新的股份已被动减持为9.42%，远低于第一大股东火炬集团及一致行动人的19.81%。临时股东大会对于董事会成员的选举以及董事会对于管理层的聘任，也已完成了工商变更登记。

那么，姚员外是否彻底失去“翻盘”的机会了呢？或许未必！

其一，管理层合法任职的前提是董事会决议合法有效。

其二，董事会决议合法有效的前提是新任董事资格合法有效。

其三，新任董事资格合法有效的前提是临时股东会决议合法有效。

其四，临时股东会决议有效的前提是临时股东大会程序及股东资格合法有效。

其五，股东资格合法有效的前提是股东获取公司股份已向公司或其他股东支付相应对价且不违反国家法律效力性强制性规定。——需要说明的是：此处的股东资格包括两个方面：其一，系公司合法股东；其二，系合法取得相应的股份。

显然，宝能以5000字的公开举报材料，指责相关股东通过虚假诉讼的方式使宝能被迫丧失第一大股东地位，似乎找准了解决问题的切入点。但后续如何精细操作依然步步惊心：其一，所谓“虚假诉讼”能否认定？其二，即使所谓“国资股东八宗罪（点击即可参阅）”最终被认定，即使相关责任方受到法律制裁，宝能的股权份额能否得到恢复？是否足以推翻本次临时股东大会的相关决议？——换言之，宝能需要成功举报当年确实存在违法犯罪行为，且对方所持股份不足以作出该等股东会决议；或证明该等违法犯罪行为确实造成宝能所持股份被错误执行，而且相关股权被执行回转宝能也因此重新成为公司第一大股东，即可从实体上与程序上彻底否定此番临时股东大会的合法性。

03

所有过往，皆为序章。

似乎，自从李国庆率人闯入当当抢走公章之后，利用保安抢夺公司的极端事例越来越多地被披露出来，例如石榴集团崔巍率人闯入并强行接管公司，安排保安禁止公司原管理者桑春华进入公司并罢免包括桑在内的四名核心高管职务（点击即可参阅）。而当年充满戏剧性的中复电讯控制权之争，便是前妻与前岳母突然召开董事会免去前夫的董事长、法定代表人职务。而前夫的应对之道，则是举证证明公司四位股东中除曾经的夫妻二人之外，其余两位股东均未出资甚至身份信息亦不真实，因而在此基础上产生的所谓三人董事会本身既不真实亦不合法，所谓董事会决议自然无效。——曾经的姚员外与王石、董明珠们之间的高端、复杂PK如今被保安如此轻松野蛮搞定，喜耶？悲耶？

自“宝万之争”中“横空出世”以来，姚员外始终备受关注、饱受争议乃至常遭歧视。在很多人看来，“落魄”的姚员外似乎正从“野蛮人”沦为中国资本市场的“马保国”。但笔者始终认为，一直试图“维护资本尊严”的姚员外其实更像是中国式资本巿场中悲壮的“堂吉诃德”。——近二十年来，笔者有幸分别以律师、仲裁员、公司董事等不同身份，通过跨区域、跨领域的团队合作，以刑事辩护、诉讼仲裁、谈判协商、并购重组、破产重整等多元方式参与处理“达能VS娃哈哈”等大量公司股权、控制权之争，也曾以此帮助被“罢黜”的企业家成功维权。（点击参阅《企业家如何有效应对“公司政变”》《从"万科事件”剖析公司九大“典型内战” 》）笔者深知控制权之争，实乃博弈各方有效掌握的社会资源（包括但不限于法律资源、道义资源、资本资源、人力资源、媒体资源、政治资源，等等）的综合博弈。而中国式重要、知名企业控制权之争，起决定性作用的往往也并非资本的力量。笔者素来主张：

理性的妥协，是博弈各方最大胜利！

理性的妥协，需要审慎的博弈实现！

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