中国证监会：迈富时、第四范式、耐看娱乐等5家公司境外IPO上市备案补充材料要求

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境外发行上市备案补充材料要求 （2023年5月12日—2023年5月18日）

本周国际部共对5家企业出具补充材料要求，具体如下：

1、迈富时

一、关于协议控制架构，请说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于发行人及境内运营主体股权变动情况，请补充说明：（1）发行人A-1轮优先股、A-2轮优先股、B轮优先股等的异同，增资价格是否存在区别；若增资价格存在区别，请解释合理性；（2）境内运营实体上海珍岛2017年变更为股份有限公司后历次增资及股份转让价格均低于变更前最后一次股权转让（2017年3月）的价格，且2021年2月第六次股份转让价格显著低于变更后其他历次增资及股份转让的价格。请解释其原因及合理性，以及是否对发行人及其他股东合法权益构成损害。

三、你公司备案材料显示，发行人股东嘉兴恒捷亦为朱正国实际控制。请解释说明未将嘉兴恒捷与NB Digital合并认定为其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的原因。

四、2022年央视“3·15”晚会报道，你公司境内子公司珍岛网络涉嫌利用虚拟账号“自问自答”操控网络口碑和搜索结果。请说明你公司是否接受了相关管理部门的调查、处罚结果及整改情况。

五、请核查你公司股东、董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构是否存在关联关系或其他利益输送安排，是否影响中介机构勤勉尽责。

关键词：协议控制结构（合规性、具体交易安排）、优先股、历次增资及股份转让价格、发行人股东、子公司处罚整改情况、中介机构独立性

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2、第四范式

一、请补充说明你公司员工持股平台南京范式企业管理咨询合伙企业（有限合伙）近 12个月内采取增资、减资等股权变动的具体情況，包括采取该等变动的原因及合规情况，并穿透说明是否存在外部人员，如存在，请说明入股原因区背景、入股价格和依据，是否存在利益输送。

二、请补充说明你公司下属设立北京式勤企业管理合伙企业（有限合伙)、北京式精企业管理合伙企业（有限合伙）等多家有限合伙企业且尚未完成注册资本实缴的相关情况，包括但不限于设立该等企业的原因、拟开展的业务等。

关键词：员工持股平台、股权变动、下属公司注册资本实缴

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3、米高化工

一、关于股权架构，请补充说明：（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建股权架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;（2）相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于股权变动情况，请补充说明：（1）Migao Corporation 的设立及历史沿革、业务开展和境内附属公司情况,以及 Migao Corporation自多伦多证券交易所退市的原因、具体情况；（2）H.K. Migao Industry Limited（香港米高实业有限公司）的设立及历史沿革、业务开展情况，以及你公司取得香港米高实业有限公司股权的方式。

关键词：股权控制结构（合规性、具体交易安排）、股权变动、公司历史沿革、业务开展、多伦多证券交易所退市原因

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4、耐看娱乐

一、关于协议控制架构，请说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序的情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；

二、你公司股权结构图显示，你公司境内员工持股平台天津诺之合伙人的境外持股主体Nuo Zhi Limited、Nuo Jin Limited、Nuo Yan Limited合计有王莉等14名自然人股东。但据备案材料，你公司备案前未实施员工持股或者期权激励计划。请说明前述14名自然人股东持有Nuo Zhi Limited、Nuo Jin Limited、Nuo Yan Limited等BVI公司股份的性质；

三、请列表说明你公司境内运营实体下属全资子公司天津兔子洞影视文化传媒有限公司（“天津兔子洞”）历次股权变动作价、出资人出资实缴时间、资金来源、各方资金往来情况，以及是否存在代持或者其他关联交易安排；

四、请补充说明你公司2022年许可IP业务收入大幅增长的原因及合理性。

关键词：协议控制结构（合规性、具体交易安排）、员工持股平台、全资子公司、历次股权变动情况、许可IP业务收入大幅增长的原因及合理性

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5、武汉有机

一、关于股权架构，请说明：（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、2003年8月，以周鸿墩为代表的武汉有机实业管理层受让武汉葛化集团有限公司持有武汉有机实业的国有股份，并出具书面承诺，三年内不转让或抵押所持股份，2004年4月，周鸿墩即将所持股份转让给武汉力诺投资有限公司并代其持有。请补充说明：（1）管理层收购国有股份价格、股份转让给武汉力诺价格，管理层违反2003年8月股权转让合同项下关于三年内不得转让的义务及承诺向武汉力诺转让的原因及合规性；（2）管理层违反承诺转让股份并以股权代持的方式掩盖转让行为及逃避支付违约金是否存在利益输送、侵吞国有资产或造成国有资产流失的情况。武汉力诺是否向管理层输送利益，是否策划相关交易。

三、武汉有机实业2005年12月改制为有限责任公司，进行股权变更，由周鸿墩代47位自然人管理层持有股份，请说明采取该等安排的原因、后续是否对相关股份进行了还原，是否存在纠纷。

四、武汉有机实业2006年2月通过反向并购美国库格的方式在美国场外柜台交易系统上市，后于2007年12月自美国场外柜台交易系统撤销上市，请说明武汉有机实业反向并购美国库格后美国库格的股东情况，并说明2006年2月至2016年9月美国库格股东变动情况及依据。

五、关于职工合股基金：（1）请说明2005年股份改制时柜台流通股股权转让给职工合股基金的有关情况，包括但不限于转让对价和相关决策情况；（2）请说明武汉有机实业2006年赴美国场外柜台交易系统上市时职工合股基金股东的决策情况；（3）高吉山控制的武汉天源德启贸易有限公司在2017年至2022年对职工合股基金同意出售股东的股权进行了两轮要约收购，相关股份在2022年转让给申英明及高雷，请说明2022年股份转让总价格低于前两轮要约收购总价格的原因，是否存在利益输送，以及高吉山和武汉天源德启贸易有限公司与发行人是否存在关联关系；（4）根据备案材料，由于预期高雷将为公司的长期股东，故其被选为 Custodian Capital Ltd ．的控制人，请说明该表述是否合理，并说明在股权架构图中将 Custodian Capital Ltd .标记为高雷100％控股的主体是否合规，是否会对市场造成误解。

六、请补充说明你公司已建、在建及此次募投项目是否属于"高耗能""高排放"项目，并提供相关依据。

关键词：股权控制结构（合规性、具体交易安排）、有限责任公司改制、反向并购、收购国有股份、利益输送、侵吞国有资产、造成国有资产流失、职工合股基金、公司控制人合理性、高耗能、高排放

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