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自然人转让股权给自己控股的公司是否需要缴纳个税?

明税
2024-08-28
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近期,国家税务总局深圳市宝安区税务局(以下简称宝安区税务局)深入挖掘风险分析时发现的企业股权比例变更疑点,对M公司股权变更事项实施税收核查,确认该企业向关联企业转让股权,但相关自然人股东未依法申报缴纳个人所得税和印花税。该局依法对股权转让人员作出补缴个人所得税889万元、印花税1.50万元,加收滞纳金320万元的处理决定。目前,案件的税款补缴工作正在进行中。

案情简介:

今年3月,宝安区税务局建立非上市公司股权转让风险核查机制,税政、法制和风控等多个部门成立风险管理专项团队,整合第三方涉税信息和征管信息等数据,利用数据分析工具对辖区企业开展风险分析。在此过程中,税务人员发现M公司信息存在异常。
M公司主营工业控制设备生产,类型为有限责任公司。该企业有两名自然人股东张某、王某,系夫妻关系,持股比例分别为95%和5%。税务人员发现,该企业税务登记信息未发生变更,但市场监督管理局网络信息平台上的企业信息却显示,M公司2020年企业股权发生变更。变更后,企业增加股东H公司,所持股份占比60%,张某持股下降为35%,王某仍为5%。

综合各方情况,税务人员认为,企业股权变更活动可能存在未依法申报纳税问题,决定对企业和相关个人实施税收核查。

案件经过:

税务人员依法向M公司送达《税务事项通知书》,要求其提供关于股权变更的相关材料并做出说明,并向张某表示,M公司股权变更增加新股东,张某向H公司转让股份,其依法应当就其交易所得申报缴纳税款。

张某解释称,H公司也是其与妻子王某全资控股的企业,由于M公司有上市计划,为了进一步提升企业竞争力,因此将自己持有的一部分M公司股份划转给H公司。张某认为,M公司和H公司都是他与妻子王某全资控股的企业,没有第三个股东,此项股权变更属于股份“左兜换右兜”,他和妻子王某二人并没有获得实际收益,因此不应就企业股权份额变化缴纳个人所得税。

对此,税务人员向张某表示,张某将自己名下股权划转到他控股的H公司,并在工商部门变更持股比例,股权已发生实质上的转移,而且股权持有人转让股权,应当按照市场公平交易和公允性原则,获得与股权价值相匹配的回报,无论回报是何种形式或名义,都应作为股权转让收入的组成部分。

接着,税务人员对M公司的资产和股份价值状况进行分析,发现M公司土地使用权、房屋、无形资产等资产占企业总资产比例未超过20%。按照税法规定,企业这种情况不需要提供资产评估报告,可直接采用净资产核定法确定企业股权价值。M公司2020年资产负债表显示,企业所有者权益当期期末余额为10027万元,结合企业股权份额,税务人员估算企业转让涉及股份的价格约为6000多万元。

随后,税务人员向张某出具《税务约谈通知书》。约谈期间,张某拿出一份资产负债表,表示前期向税务机关申报的相关年度关于企业资产的数据并不准确,部分数据“虚高”。眼前这份资料中的资产负债信息,数据较为准确。税务人员审视这份资料后发现,这份资料中企业的净资产大幅“缩水”,注册资本竟然大于企业净资产。此外,企业资产负债等历史经营情况与企业申报数据大相径庭,并且与企业收入和纳税信息等相比较也有出入。经过税务人员税法宣传,晓以利害,张某表示,企业之前向税务机关提供的申报信息和资产负债信息是真实情况。

税务人员随后结合M公司资产实际情况和股份变化数额,仔细核算相关股份价值,最终确认企业此次股权转让价格应为6016万元。

案件结果:

确定企业股权转让价格后,税务人员工作重点转向股权成本确认和相关税款的精准测算。根据2020年9月(股权变更同期)M公司的资产负债表等资料,在核实张某和其妻王某的出资情况,扣除该项股权交易的历史成本和相关交易成本后,税务人员明确,股权出让方张某应就其股权转让行为申报缴纳个人所得税889万元,印花税1.5万元。由于张某在股权变更后,未及时就其股权转让行为依法及时进行申报纳税,因此须加收滞纳金320万元。

随后,税务人员为张某进行详细的专项申报辅导,张某向税务机关申请分期缴纳,税务机关经过研究后,依法准许张某分期补缴税款。目前,张某遵照税务机关意见,正在分批补缴税款和滞纳金。

案件评析:

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告 2014年第67号)(以下简称67号文)第二十条明确规定:“企业已发生股权转移行为,扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。”
本案中,张某将自己名下股权划转到他控股的H公司,并在工商部门变更持股比例,股权已发生实质上的转移,而且H公司是独立法人,这一行为符合67号文第三条“股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为”的内容规定。因此,M公司股权变更属于股权转让行为,税务机关有权依法核定股权转让价格,确认转让收入,并追缴交易所得涉及的个人所得税款。

此外,67号文第七条明确规定:“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”并且第十条明确规定:“股权转让收入应当按照公平交易原则确定。”也就是说,股权持有人转让股权,应当按照市场公平交易和公允性原则,获得与股权价值相匹配的回报,无论回报是何种形式或名义,都应作为股权转让收入的组成部分。

版权说明

本文来源:中国税务报,记者 张雪涛 林建荣,原标题:《股权“易主”,纳税人为何未申报?》,关注【明税】订阅更多内容。

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