中金公司IPO监管连环37问，是否因瑞幸造假担责或面临索赔风险？

中金公司IPO监管连环37问，是否因瑞幸造假担责或面临索赔风险？

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此

前高调宣布回A，42天便完成辅导流程的中金公司，近期收到了来自证监会的连环37问。让行家好奇的是，其中有两项提问涉及到近期黯然摘牌的瑞幸咖啡。

比如第六条第二项：

请说明公司瑞幸咖啡境外上市业务承担的主要工作及责任，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否面临索赔风险？

还有第十条全部：

关于境外业务和境外上市规范运行情况。请发行人补充披露：

（1）其在瑞幸咖啡境外上市、历次融资过程中的作用，相关权力和义务，是否面临因瑞幸咖啡事项承担相应的法律责任或索赔的风险，如是，采取的应对措施及对公司经营、本次首发上市的影响；（2）是否因境外经营情况受到相关处罚；（3）H股上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；（4）H股公司期间是否新增持股5%以上的股东，如是，请补充披露其基本情况，是否符合机构监管的要求。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

以下是证监会下发的《中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》全文，仅供参考。

东方证券承销保荐有限公司、中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1.关于同业竞争。

（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（以下简称《招股书准则》）第33条和35条的规定，披露控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况；

（2）请发行人按照《招股书准则》第52条的规定，补充披露控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人从事相同、相似业务的情况，该等情况是否符合“一参一控”等机构监管的规定及其依据、是否构成同业竞争及其依据。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

2.关于土地闲置事项。

招股说明书披露，发行人子公司中金财富证券持有的一块土地被国土部门认定为闲置土地。请发行人补充披露该宗用地取得及使用的基本情况，被认定为闲置土地的原因及可能产生的法律后果，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，相关风险的应对措施，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

3.申报材料显示，发行人合并报表范围包括部分结构化主体。请在招股说明书补充：根据《企业会计准则——企业合并》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定，详细说明公司结构化主体的具体情况，其纳入或不纳入合并报表范围的依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

4.申报文件显示，发行人报告期内存在部分关联交易。请：

（1）在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充在“（二）关联交易”部分汇总列示报告期内关联交易的情况，包括但不限于关联交易性质（经常性、非经常性）、金额、占同类业务比例等；

（2）针对金额较大的关联交易，请结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性。

（3）公司对北京中金公益基金会报告期捐赠1,001.00万元、1,200.00万元和19,721.25万元，请补充披露公司对外捐赠支出的具体制度安排及实际执行情况，2019年大幅增加的原因，未来是否将持续增加，是否可能损害中小股东利益。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系发表明确意见。

5.申报材料中，发行人营业收入按会计核算、业务类型、地域等不同标准进行分类披露，其中业务类型分为投资银行业务、股票业务、固定收益业务、投资管理业务、财富管理业务及其他等；业务分部的分类方法与《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》及同行业公司有所不同，也与第四节风险因素“经营及业务风险”列示的业务类型不同。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：按业务类别，披露营业收入、营业支出、经营利润、净利润等指标的规模与比例，其变动是否与同行业公司存在明显差异及原因。

请发行人说明：（1）按照会计核算、业务类型两种分类方法下，相似项目收入之间的匹配关系与差异产生的原因，如会计核算分类中经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入与业务类型分类中经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入之间的匹配关系。

（2）公司关于业务分部的确定依据，与同行业公司存在差异的原因，是否能够更有利于投资者清晰了解公司业务情况。

（3）对照《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》的具体规定，说明相关信息是否准确、完整。请保荐机构、会计师核查上述情况，督促发行人严格按照规定并参考行业惯例进行信息披露。

6.公司投资银行业务收入逐年增长。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：

（1）按不同分类标准（股票、债券；首发、再融资、并购重组；境内、境外等），列表披露投资银行业务主要项目的详细情况，包括但不限于数量、名称、佣金费率及佣金收入等，并说明业务模式、经济效益等是否与同行业公司存在明显差异；公司按照主承销金额而非投资银行业务收入披露排名的原因，两者是否存在较大差异，如存在较大差异是否误导投资者判断。

（2）公司参与承销瑞幸咖啡境外上市，请说明公司瑞幸咖啡境外上市业务承担的主要工作及责任，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否面临索赔风险；除瑞幸咖啡项目，报告期其他项目是否存在重大风险；上述情况是否对投资银行业务产生重大不利影响。

（3）说明承销固定收益类项目的实际情况，是否存在违约风险，是否可能使发行人承担刚性兑付的责任，并影响可持续经营。

（4）公司将包销及跟投业务列为投资银行业务的原因，分类方法是否与同行业公司一致。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

7.公司股票业务是为境内外专业投资者提供“投研、销售、交易、产品”的一站式股票业务综合金融服务，包括机构交易服务业务和资本业务。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：

（1）说明公司股票业务与《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》要求披露的证券经纪业务有何异同，股票业务的具体分类及风险报酬特征是否存在显著差异；若具体业务与传统经济业务风险报酬特征存在显著差异，请说明将其统一归类为股票业务是否合适，是否可能误导投资者。

（2）针对传统经纪业务，请结合公司营业部地区分布特点、未来开设计划及开办费用对经营业绩的影响等，详细披露公司经纪业务情况及风险，包括但不限于公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率情况及与行业比较、主要业务区域经纪业务竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等。

（3）招股书披露公司股票业务中的交易服务包括股票、债券、基金等，请结合具体业务类别说明将其归类为股票业务的依据，是否误导投资者。请保荐机构、会计师核查上述情况，督促发行人真实、准确、完整地进行信息披露。

8.公司的固定收益业务收入报告期分别为31,460.47万元、185,071.67万元和250,877.69万元，主要是为客户提供多种固定收益类、大宗商品类、外汇类证券及衍生品的销售、交易、研究、咨询和产品开发等一体化综合服务，具体包括利率和外汇业务、信用业务、证券化业务、衍生品（含商品）及期货业务等板块。

请发行人：（1）说明将外汇业务、信用业务、衍生品（含商品）及期货业务等划分为固定收益业务的合理性，划分标准是否符合规定及行业标准或惯例等。

（2）公司固定收益业务的具体收入构成、驱动因素及变动原因，尤其2018年后大幅增长的具体业务及增长原因。

（3）针对期货业务，请说明期货公司业务收入的具体构成及其驱动因素，主要指标与同行业比较是否存在差异，如平均期货经纪佣金率、资产管理业务收益率等；期货公司资产管理业务具体开展情况，是否发生重大风险项目或存在风险隐患。请保荐机构、会计师核查上述情况，督促发行人真实、准确、完整地进行信息披露。

9.公司投资管理业务为境内外企业、机构和个人投资者设计及提供多元化的投资管理产品及服务，帮助客户实现资产长期稳步增值，主要包括资产管理业务、基金管理业务和私募股权投资基金业务。请发行人说明：

（1）说明投资管理业务具体分类、收入构成及驱动因素、变动原因。

（2）按具体业务类别，结合主要合同条款，说明不同资产管理业务之间的异同，包括但不限于经营主体、会计核算、主要风险报酬等；说明公司资产管理产品的数量、名称、规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息，收入的计算过程及会计核算。

（3）投资资产管理业务是否存在违背资管新规、证监会监管政策等情形，如是否符合通道、嵌套、刚性兑付等要求，按照规定进行整改是否对未来经营可能产生重大不利影响。

（4）投资管理业务形成资产与发行人自有资产之间是否发生交易，如有请说明交易合理性，是否存在违反规定或利益转移等异常情形。

（5）说明基金管理业务和私募股权投资基金业务的开展情况，包括但不限于主要业务类型、规模与期限、主要监管政策、主要风险报酬等，业务开展是否合规，相关内部控制制度是否健全有效；业务收入的金额及其驱动因素，其会计核算的具体过程和列报，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况，督促发行人真实、准确、完整地进行信息披露。

10.公司财富管理业务为个人、家族及企业客户提供范围广泛的财富管理产品及服务，包括交易服务、资本服务、产品配置服务等。请发行人说明：

（1）财富管理业务分类方法的依据，是否与法规规定、行业惯例存在显著差异；业务收入的具体分类、驱动因素及变动原因。

（2）财富管理业务的交易服务与股票业务的机构交易服务业务有何异同，是否均属于证券经纪业务。

（3）资本服务包括融资融券及股票回购业务，请详细披露公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的具体内容和实施情况；结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，是否与同行业公司存在重大差异；并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据；披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据；说明融资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务，如有请说明具体数量、金额及损失；如无，请进一步说明是否存在重大风险项目，如质押的股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临近警戒线等。

（4）请用通俗易通的语言说明产品配置服务的主要盈利模式、收入主要来源，是否为代销金融产品的佣金收入。

11.招股书“管理层讨论与分析”部分公司未说明自营业务、研究业务及其他创新业务等情况。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中：此类业务的开展情况，包括但不限于主要业务类型、规模与期限、主要监管政策、主要风险报酬等，业务开展是否合规，相关内部控制制度是否健全有效；业务收入的金额及其驱动因素，其会计核算的具体过程和列报，是否符合企业会计准则的规定。

12.发行人报告期内业务及管理费逐年增加。请发行人说明：

（1）报告期内业务及管理费主要为职工薪酬，请结合公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势等，说明各期末应付职工薪酬的具体构成、变动及期后支付情况，是否与收入、利润、代扣代缴个人所得税金额等变化相匹配；

（2）公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；

（3）公司工资薪酬制度的管理体制是否适用国有资产管理部门的相关规定；如适用，请结合国资主管部门有关高管薪酬、工资薪酬总额等规定和审批情况，说明公司职工薪酬确认与计量的合规性，是否存在跨期确认费用的情形。请保荐机构和会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

13.申报材料显示，发行人报告期内涉及个别诉讼纠纷。请在招股说明书中补充：报告期内诉讼产生的原因，是否存在内部控制缺陷；或有事项的会计处理是否准确，是否存在应计提预计负债而未计提的情形，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

14.发行人报告期内经营活动现金流量大额为负。请说明经营活动现金流量大额为负的原因，是否与同行业公司一致；模拟计算扣除结算备付金等第三方客户资金流动影响，经营活动现金流量的具体情况，是否可能影响公司可持续经营。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

15.关于实际控制人的信息披露问题。（1）招股说明书披露，中央汇金直接和间接持有发行人44.38%的股份，是发行人控股股东，但未披露实际控制人情况。请发行人结合中央汇金的职能定位、H股首发上市以来关于股权控制关系的信息披露、中央汇金控制的其他上市公司首发上市时的信息披露等情况，补充说明在将中央汇金认定为控股股东的情形下，未披露实际控制人情况的主要考虑和政策法规依据。请保荐机构和发行人律师核查，并就是否符合《公司法》和首发信息披露准则的规定发表明确意见；（2）请发行人结合收购中投证券的时间节点、收购前后公司控制权变化情况，补充披露最近3年实际控制人是否发生变更。请保荐机构和发行人律师核查，并就是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条和《证券期货法律适用意见第1号》的规定发表明确意见。

16.关于境外业务和境外上市规范运行情况。请发行人补充披露：

（1）其在瑞幸咖啡境外上市、历次融资过程中的作用，相关权力和义务，是否面临因瑞幸咖啡事项承担相应的法律责任或索赔的风险，如是，采取的应对措施及对公司经营、本次首发上市的影响；

（2）是否因境外经营情况受到相关处罚；

（3）H股上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；

（4）H股公司期间是否新增持股5%以上的股东，如是，请补充披露其基本情况，是否符合机构监管的要求。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

17.关于下属子公司。

（1）请发行人按照《招股书准则》第34条的规定，补充披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润；

（2）请发行人补充披露主要子公司的历史沿革及历次股权变动情况；

（3）请发行人补充披露控股子公司和参股子公司从事房地产开发业务的情况，其关于房地产业务的发展规划。请保荐机构和律师发表核查意见。

18.关于关联关系。

（1）请保荐机构和律师结合中央汇金的职能定位，补充披露关联方的认定是否符合《公司法》关于关联关系的规定；

（2）请发行人在招股说明书中明确披露与保荐机构之一银河证券的关系；请保荐机构和律师核查银河证券担任保荐机构的适格性。

19.关于公司治理。

（1）请发行人补充披露风险管理保障措施的具体内容，及不断完善合规与风险管理体系的相关承诺；

（2）请发行人补充披露报告期内受到监管部门行政处罚、行政监管措施、自律监管措施的基本情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

20.关于未决诉讼和仲裁。请保荐机构、发行人律师补充核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。

21.关于董监高任职资格。

请发行人补充披露：（1）董事、监事、高管任职是否具备任职资格，是否在关联方领取薪酬；

（2）报告期董事、高级管理人员变动是否构成重大变化。请保荐机构发表核查意见。

22.公司未按照《招股书准则》的规定披露主要经营与同行业公司比较情况。请在招股说明书补充：

（1）披露同行业公司的选取标准，同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。

（2）请认真分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。

（3）按产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况；

（4）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构、会计师督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

23.请发行人结合公司资产负债率水平、资产负债结构和具体构成、各项业务具体特点，说明公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体内部控制措施及具体执行情况。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

24.申报材料显示，发行人2018年后金融资产主要为交易性金融资产和其他债权投资。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：2018年后交易性金融资产、其他债权投资等公允价值确定的方法，相关资产是否已发生重大风险或存在风险隐患，如投资债券出现违约、投资股票出现不利信息长期停牌等，是否按企业会计准则的规定计提相关减值损失。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

25.针对融出资金、买入返售金融资产、应收款项等，请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：

（1）上述资产计提减值或坏账准备的具体方法，不同科目计提标准是否存在不一致及其原因，与同行业公司是否存在较大差异；

（2）上述资产的期限结构，是否存在账龄较长的资产及其原因；

（3）上述资产是否发生违约事件，已形成风险或存在重大风险隐患的业务的具体情况，相关减值计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

26.公司各报告期末衍生金融资产余额分别为35亿元、55亿元、45亿元，衍生金融负债余额分别为34亿元、34亿元、64亿元。请发行人说明：公司衍生品业务的开展情况，是否发生风险或存在风险隐患，衍生金融资产及负债的公允价值是否可靠计量，相关会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

27.招股说明书未完整披露表外业务及相关财务数据情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：（1）完整说明表外业务的具体类别、报告期内涉及表外资产、负债的资产负债简表；

（2）表外资产按投资期限、投资类别、会计分类等标准的分布情况，主要资产类别对应报告期内投资收益率；

（3）表外负债的产生原因，是否导致流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险；

（4）发行人报告期内经营表外资产的收入、成本、收益等情况，是否为表外资产负债承担担保、刚性兑付等直接或潜在义务；

（5）报告期内发行人表外资产负债与表内资产负债发生交易及其原因，是否符合监管及内部规定，是否存在利益输送、刚性兑付义务等情形。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

28.发行人2017年发行股份收购中央汇金持有的中国中投证券100%股份，按非同一控制企业合并进行会计核算，形成商誉15.8亿元。请发行人结合公司章程具体条款、股东大会及董事会运作机制、董事及高级管理人员比例等，说明2017年收购中国中投证券属于非同一控制企业合并的依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定，报告期商誉减值测试的过程与结果。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

29.请发行人在招股说明书采用最佳估计进行测算，并在此基础上披露本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施。请保荐机构督促发行人按照规定准确披露相关信息。

三、与财务会计资料相关的问题

30.请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

31.请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

32.请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

33.请在招股说明书中补充披露：

（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

34.请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

35.请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

36.请保荐机构和发行人律师补充说明发行人国有股权管理方案的依据和合规性。

37.请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；

（2）相关数据及行业排名如为发行人自行统计的，请说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势；

（3）请在招股说明书主营业务等章节，使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

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