天津市法学会商法学分会2019年年会暨“企业营商环境与公司法改革论坛”召开

法研在线 2021-09-17

来源：北洋法学

（通讯员张崇胜摄影姜延顺）2019年11月10日，天津市法学会商法学分会2019年年会暨企业营商环境与公司法改革论坛在天津大学法学院顺利召开。本次年会由天津市法学会商法学分会主办，天津大学法学院和天津南燊律师事务所承办。来自中央财经大学、南开大学、天津大学、天津师范大学、天津商业大学、中国民航大学、天津财经大学、天津工业大学、河北工业大学等京津冀地区高校的专家学者以及法院、律师事务所等实务部门代表参加。

会议第一阶段是开幕式。开幕式由天津市法学会商法学分会副会长、天津师范大学法学院院长郝磊教授主持。

天津大学法学院党委书记杨欢，天津市法学会党组成员、办公室主任赵惠敏，天津市法学会商法学分会副会长、天津商业大学法学院院长孙学亮教授以及天津南燊律师事务所廉卫涛主任分别致辞。

会议第二阶段以“企业营商环境与公司法改革”为主题，分为两个单元展开研讨。

第一单元由中国民航大学法学院副院长郝秀辉教授主持，五位发言人作主题发言。

南开大学法学院博士生张崇胜以“营商环境优化背景下公司利益界定与保护法律问题研究”为题，从营商环境优化与公司利益保护之间的关系展开，对公司利益当前保护存在的问题、公司作为独立利益主体的证成、公司财产性利益和非财产性利益的类型界定进行了报告，并提出了保护公司利益的具体路径。天津南燊律师事务所王阔律师以“股权代持中实际出资人隐名深度问题浅析”为主题，对实务中股权代持出现的原因、风险以及司法裁判中的“内外有别原则”进行了分析，并进一步提出公示代持、名册代持、名义代持的出资人隐名深度类型。

天津市滨海新区人民法院民二庭庞昊法官助理以“公司股东会惩罚决议非民事法律行为化的司法处理”为题，提出公司股东会惩罚决议应该被当做一种特殊的公司决议对待，其作出程序和效力认定应当有别于一般的公司决议。天津大学法学院研究生王廉祥结合《2010年全球营商环境报告》以“公司控制人诚信义务研究”为题，对当前公司控制权规制存在的问题进行了分析，并提出了具体的完善建议。天津工业大学文法学院研究生刘芳以“地方立法视野下营商环境及构成要素比较分析”为题，对营商环境概念的法律解释以及营商环境的结构系统进行了报告，并就国内8个省市出台的优化营商环境条例的构成要素进行了对比，同时提出了进一步的完善建议。

南开大学法学院张志坡副教授对第一单元的五场报告分别作出评议。张志坡副教授首先对五位报告人的报告内容给予了肯定，而后分别指出报告中存在的主题契合性、论证方法、文献时效性等问题，并提出了相应的完善建议。

第二单元由天津大学法学院曾艳副教授主持，五位发言人做了主题发言。

南开大学法学院李飞副教授以“合伙企业法的有关问题探讨”为题，对合伙企业亏损分担规则和利润分配规则的“合—分”问题进行了报告，认为当下合伙企业亏损分担和利润分配适用同一套规则的现状面临挑战。李飞老师进一步提出，将来《合伙企业法》修订时，应当将认缴的出资比例标准适用于合伙企业的亏损分担，并保留合伙企业利润分配适用实缴出资比例的规则。中央财经大学法学院博士生刘学彬以“科创板背景下差异化表决权制度的进一步建构”为题，对差异化表决制度的理论基础、类型划分以及当前实践中存在的问题进行了报告，提出进一步构建路径要以公司法和合同法调整相结合为原则，以约束控制权为核心的公司内部治理和外部监管制度为整体思路。

天津南燊律师事务所张卫志律师以“通过公司章程实现公司控制权的法律问题”为题，对公司章程在公司治理中的重要性进行报告，并提出通过公司章程设置差异化表决权、一票否决权、董事会提名权、股东奖惩制度等维护原始股东的控制权。南开大学法学院研究生刘子睿以“台湾地区‘公司法’的最新修订及其启示”为题，对台湾地区2018年“公司法”修改呈现出的放松管制、分流治理以及强化意思自治等改革进行了介绍，提出我国《公司法》修改要赋予中小型公司更大的自主决策权，从而为其创造更好的经营环境。天津财经大学法学院研究生赵莹以“股票回购与市场操纵行为的辨析——以护盘式股票回购与连续交易型市场操纵为例”为主题，对《公司法》第142条修改后实践中出现的上市公司股票回购与市场操纵行为外观相似和法律规制冲突等问题进行了报告，并从信息优势、行为意图、操纵故意三个角度提出了相应的解决措施。

天津工业大学文法学院薛智胜教授对第二单元的五场报告分别作出评议。薛智胜教授对五位报告人的报告内容给予了肯定，并对《合伙企业法》修改、台湾地区“公司法”修改、公司控制权规制以及上市公司股份回购等问题发表了自己的见解。

闭幕式由天津市法学会商法学分会副会长、天津师范大学法学院院长郝磊教授主持。郝磊教授宣读了本次年会的论文征集情况以及评奖结果。本次会议共评选论文一等奖2 名，二等奖 4 名，三等奖 9 名，优秀奖若干。

天津市法学会商法学分会会长、南开大学法学院万国华教授做大会总结发言。

万国华会长总结指出，企业是经济活动的重要主体，是国民经济的主要力量和中流砥柱。良好的营商环境是企业健康发展的土壤，而法治正是最好的营商环境。2019年9月1日《天津市优化营商环境条例》正式实施，本次研讨会既是为响应国家关于优化企业营商环境、发挥企业家活力的号召，更是为进一步优化天津市营商环境献言献策。

会议围绕“企业营商环境与公司法改革”进行了多方位、多角度的解读和研讨，涉及营商环境与公司法现代化、公司治理现代化、合伙企业法、证券法修改等诸多问题和环节，使我们对企业营商环境优化问题有了更系统、准确的把握，更深刻、透彻的理解。

最后，万国华会长对本次年会取得的成果表示肯定，认为此次年会实现了理论与实践的交融，并对会议承办方细致的服务以及与会代表的积极参与表达了诚挚的谢意。年会在热烈的掌声中圆满结束。

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