中金公司合规总监到位，合规“到位”了吗？

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在

券商人事变动频繁的岁末，行家还不敢贸然进行年度总结。不过，曾让圈内外人士“吃瓜看戏”的中金公司，新任合规总监业已就位。而这家刚刚被证监会点名的头部券商，合规管理或许依然任重道远。

集体监管约谈

12月29日，改版后的证监会官网，首次集中发布涉及投行业务的罚单。来自七家券商的16名保荐代表人被采取行政监管措施，中金公司、万联证券和国金证券还被监管点名。

一眼看过去，在受罚券商中“段位”最高的中金公司，有五名责任人员被监管约谈，这“待遇”也是没话说的了。

据监管函披露，中金公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣在保荐联想集团有限公司（简称：联想集团或发行人）申请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对联想集团科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性。

为此，证监会对中金公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话的监管措施。要求其于2021年12月23日10:00携带有效的身份证件前往北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座，接受证监会的监管谈话。

行家注意到，在被约谈的五名责任人中，王晟是中金公司管理委员会成员，幸科、谢晶欣为联想集团项目的签字保代。另据界面新闻报道，孙雷、赵沛霖分别为保荐业务负责人及保荐业务部门负责人。

此前曾有整改

如今，前述被约谈的保代，已经出现在证券业协会的C类名单中。

而这份《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2号），就出现在中金公司2021上半年报中。

今年1月，证监会指出，中金公司在保荐成都极米科技股份有限公司（简称：极米科技或发行人）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见。

彼时，中金公司表态称，公司对这一问题高度重视，并及时采取了相应整改措施，包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报批评，对相关责任人员予以严肃问责；对所有在执行IPO项目对赌协议情况进行全面自查，统一业务人员及审核人员对于监管问答的理解和认识；向全体投行专业人员迅速开展了专题案例警示教育；本公司法律合规部向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合规提醒》等。本公司已向北京证监局报送了整改报告。

言犹在耳，依旧“翻车”。

投行业务频频出事，且整改不力，这让行家心有戚戚。

在监管约谈分管投行业务高管之际，中金公司的合规负责人，是否有什么话说？

新任合规总监

自今年4月8日，原合规总监陈刚“由于身体原因”无法继续履职以来，中金公司暂由首席执行官黄朝晖代为履职。

在空缺264天后，中金公司终于委任了新的合规总监。

12月28日晚间，中金公司发布公告称，公司第二届董事会第二十次会议于2021年12月28日通过现场结合通讯的形式召开。会议由董事长沈如军先生主持，全体9名参会，监事和部分高级管理人员列席。

经董事会审议并全票通过，中金公司聘任周佳兴先生为合规总监，即日起履职；与此同时，首席执行官黄朝晖不再代行合规总监职责。

海外法律出身

与同时拥有中美两地法律资格的前任合规总监类似，现年49岁的周佳兴，也有着海外法律背景。

公开信息显示，周佳兴生于1972年，于1993年7月自南京国际关系学院取得英语师资专业学士学位，于2000年7月自英国南安普顿大学法学院取得法律专业硕士研究生学位。

在加入中金公司之前，他曾在香港多家律师事务所从事法律工作：于2004年9月至2008年7月担任香港司力达律师事务所律师等，于2008年8月至2009年3月担任香港伟凯律师事务所律师。

2009年6月，周佳兴进入中金公司法律部门，于2016年1月成为董事总经理。自2017年10月，他获委任为中国国际金融（香港）有限公司（简称：中金香港）香港地区法律负责人。自2021年11月获委任为中金公司法律合规部负责人。

行家比较好奇的是，中金公司先后两任合规总监，都是在海洋法系制度下熏陶多年的法律人士。在熟悉境外事务的推送，相应的，对国内的情况是否会存在“隔阂”？

相关制度举措

当然，行家相信，作为头部券商，中金公司应该拥有更为完善的合规制度，并且这一制度，不至于附带太多个人色彩。

2021年中报披露，中金公司拥有高效、合理的管理模式和全面、审慎的风险管理机制。公司从设立之初，就秉承将国际最佳实践与我国实际情况相结合的理念，构建起了一整套与国际标准接轨的治理架构和管理流程，从而建立起覆盖公司全部业务经营及内部控制的垂直管理模式，确保管理的高效、合理。同时，公司始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规体系和运行机制，实现了母公司对境内外子公司及分支机构的一体化垂直管理，以及对集团内同一业务、同一客户的统一风险管控，确保公司可形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障了业务的平稳有序开展和风控体系的稳健运行。

而在合规管理方面，中金公司采取了如下措施：

一是根据法律、法规及行业规范的变动制定及更新本公司的合规政策及流程；

二是专业的合规团队负责审查各类业务的合规性及提供合规意见；从新业务前期开始时即提出有效的合规风险防控措施并在新业务开展过程中进行合规审查和监督；

三是通过开展信息交流监控工作及建设动态信息隔离墙管理模式，管控敏感信息流动，以防范内幕交易风险及管理利益冲突；

四是根据法律法规及其他规范性文件、自律准则、行业规范及本公司规章制度等规定组织开展合规监督和检查，以监测本公司业务经营及雇员执业行为的合规性，主动识别及防范合规风险；

五是通过多种途径在每条业务线、每个职能部门及分支机构培育合规文化，并向雇员提供合规培训以提升雇员的合规意识；

六是本公司已建立关于本公司雇员违反法律法规及内部规章制度行为的内部问责机制，以落实对违规人员的惩戒。

更多监管信息

除投行业务外，行家还发现了中金公司更多监管信息。

7月14日，中国人民银行营业管理部（北京）发布银管罚〔2021〕19号行政处罚信息，对中金公司处以罚款185.8万元。原因是其未按照规定履行客户身份识别义务，以及未按照规定报送大额交易或可疑交易报告。时任中金公司反洗钱小组执行组长、法律合规部负责人陈刚领罚8.63万元。时任信息技术部执行总经理张旻，罚款8.63万元。时任财富管理部董事总经理李征，时任时任股票业务部董事总经理王缅，罚款均为8.37万元。

11月4日，广东证监局点名中金财富广州开创大道北营业部时任客户经理罗立方违规持有、买卖证券，责令其依法处理非法持有的股票，并处以35万元罚款。在此之前，广东证监局曾于2020年8月对罗立方予以监管警示，原因是她在任职期间“向他人出借营业部客户证券账户并提供证券交易融资”。而这家营业部对员工违规行为未能及时发现并有效实施合规管理，也在2020年底收到了广东证监局的监管警示。

11月5日，北京证监局直指中金公司私募资管计划两大问题，一是使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值；二是存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况。为此，北京证监局责令中金公司对上述问题予以整改，并于两个月内向北京证监局提交整改报告。

从时间节点上来看，中金公司的新任合规总监，即将接手这一“写检查”的收尾工作。

在新任合规总监履职之后，中金公司的合规管理，是否能在上一个台阶呢？

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