三家头部券商同日因场外期权业务违规受罚。华林证券宁夏分公司未妥善处理客户投诉。本周最全券商监管处罚动态（2022年6月第1周）

券商监管处罚动态

（2022.05.28-2022.06.05）

本文是券业行家『券商动态』系列20220605号，

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证监会&各地证监局监管处罚

（2022.05.28-2022.06.05）

当事人：中信建投证券股份有限公司

事由：经查，证监会发现中信建投1笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。

上述问题反映出公司合规管理不到位。

处罚：根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，证监会对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。

当事人：华泰证券股份有限公司

事由：经查，证监会发现华泰证券存在以下问题：一是部分场外期权合约个股挂钩标的超出当期融资融券范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定；二是未对部分期限小于30天的场外期权合约出具书面合规意见书，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第二十条的规定；三是场外期权业务相关内部制度不健全，内部流程执行不规范，未按要求进行衍生品准入管理。

上述问题反映出公司内部控制不完善。

处罚：根据《证券公司监督管理条例》第二十七条、第七十条的规定，证监会决定对华泰证券采取责令改正的行政监督管理措施。

当事人：中国国际金融股份有限公司

事由：经查，证监会发现中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第二十四条的规定。

上述问题反映出公司合规管理不到位。

处罚：根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，证监会对中金公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

当事人：唐云，男，1976年4月出生，住址：上海市浦东新区。

事由：经查明，唐云内幕交易“鑫茂科技”存在以下违法事实：

一、内幕信息形成、发展过程。

唐骏实际控制微创（上海）网络技术有限公司（简称：微创网络），知道徐洪是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司（简称：鑫茂科技，现为“富通信息”）的董事长、实际控制人，想和徐洪谈收购事宜。徐洪认为微创网络是很好的收购标的，鑫茂科技和微创网络的重组可以助力上市公司的发展。2016年9月，徐洪开始与唐骏接触讨论鑫茂科技与微创网络重组。2016年9月6日，徐洪、鑫茂科技时任监事会主席宋某、董事兼副总经理倪某强与唐骏在微创网络办公地见面商谈。初步方案是唐骏和徐洪成立并购基金收购微创网络股权后，再装入鑫茂科技。

徐洪联系时任广州证券员工唐云帮忙对接资金，唐云做了初步并购基金方案并安排下属程某寅联系优先级资金。唐云介绍徐洪与浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司（简称：浙银俊诚）股东刘某军、总经理王某、副总经理袁某见面，由浙银俊诚提供并购方案，项目组成员包括袁某、章某海、陈某，唐云安排助理李某萱与陈某对接。2016年10月20日，陈某向王某、袁某邮箱发送邮件，内容包含鑫茂科技并购基金业务时间进度表和资料清单。

2016年10月25日至11月7日，曹某桢、倪某强、宋某、邢某梅、唐云、李某萱、陈某、王某、袁某等人之间邮件发送微创网络资料、企业征信报告及中征码信息等资料。

2016年11月25日，李某萱发送邮件抄送唐云，内容包含微创网络产业并购基金方案交易结构，交易结构中承担无限连带差额补足义务人为鑫茂科技实际控制人徐洪。12月12日，王某向陈某邮箱发送评估报告。

2016年12月22日，徐洪、倪某强、朱某涛带章某海、陈某、马某伟到微创网络尽职调查。

2017年2月6日，浙银俊诚尤某文给浙商银行总行黄某发名为“西藏金杖并购基金（微创网络）”的邮件，将方案正式上报总行。“西藏金杖并购基金1号”项目书中写明，差额补足义务人为徐洪，项目总规模2亿元，收购微创网络40%的股权。退出方式包括：（1）上市公司收购退出，即鑫茂科技择机通过现金收购或者定向增发方式收购本基金投资的项目公司；（2）并购基金存续届满，若微创网络未上市成功或通过其他方式退出，由西藏金杖承诺购回股份；（3）鑫茂科技实际控制人徐洪提供差额补足义务。

2017年2月20日，应徐洪要求，唐骏派微创网络总裁邢某新参加浙商银行总行面签，倪某强、朱某涛同去杭州，朱某涛告诉邢某新，徐洪想成立并购基金收购微创网络，之后再装入鑫茂科技。3月7日左右，因徐洪信用担保能力不足，微创网络并购基金项目被否。

浙银俊诚设立的微创网络并购基金被否后，徐洪让唐云联系其他渠道继续推进成立并购基金，唐云联系了尤立峰，尤立峰介绍了资金中介董某颖。唐云让程某寅联系董某颖，继续推进鑫茂科技成立并购基金收购微创网络，2017年4月14日，程某寅给董某颖、李某萱、唐云邮箱发送邮件，董某颖未答复。

2017年5月17日，李某萱给唐云、程某寅、王某汉发送邮件，内容包含鑫茂科技产业并购基金合作协议、调整后的测算结构。5月19日，唐骏与徐洪见面讨论微创网络估值。

2017年5月24日，鑫茂科技停牌公告称“控股股东正在筹划与公司相关重大事项”。8月8日，鑫茂科技发布《召开股东大会审议继续停牌相关事项》公告，称重大资产重组标的为微创网络，公司以自有或自筹资金收购标的公司10%股权，同时通过发行股份收购标的公司90%股权，并募集配套资金。2017年11月24日，鑫茂科技公告复牌，以1000万元保证金收购微创网络10%的股权，并称将继续推进本次重大重组事项。

微创网络100%股权作价9.018亿元，占鑫茂科技最近一期经审计的净资产17.27亿元的52.22%。鑫茂科技收购微创网络股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项列举的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年10月20日，公开时间为2017年8月8日，内幕信息知情人包括徐洪、唐骏、唐云等人。

二、唐云嫌内幕交易情况。

（一）唐云控制使用“章某驰”等24个账户情况。

唐云控制使用“章某驰”“冯某”“方某华”“王某丽”“何某娟”“邓某”“徐某1”（2个账户，分别开立于广州证券和第一创业证券）“钱某娟”“贾某娟”“陈某”“池某华”“潘某平”“叶某达”“贾某平”“金某”“胡某芳”“刘某”“陈某琴”“赵某强”“范某”“付某根”“张某康”“朱某刚”等24个账户（简称：“唐云”账户组），“唐云”账户组保证金（或补仓款、利息等）来源于唐云方面。根据唐云的安排，蔡某丽使用高某（唐云之妹夫）中信银行账户向各配资账户名义人、资金中介转入保证金、利息、补充保证金等，并详细记录中信银行账户收支明细表。该明细表显示，唐云于2016年11月至2017年5月间，向“唐云”账户组相关人转入资金。“唐云”账户组交易“鑫茂科技”股票的资金按1：3至1：5的比例配资。

“唐云”账户组的24个账户下单MAC地址或电脑硬盘序列号存在重合。唐云将账户组交予上海国郓股权投资管理有限公司（简称：上海国郓）交易部操作，唐云将交易指令下达给赵某，赵某将交易指令转达给其他交易员，上海国郓交易部赵某、王某普、须某春、苏某等操作账户交易“鑫茂科技”。

此外，唐云承认使用“唐云”账户组中除“何某娟”“贾某平”“陈某琴”以外的21个账户交易“鑫茂科技”。蔡某丽、赵某、王某普、须某春、高某指认，唐云控制使用“陈某琴”等账户交易“鑫茂科技”。

（二）唐云交易情况。

“唐云”账户组于2016年11月7日至2017年5月24日期间累计买入“鑫茂科技”12,521.25万股，买入金额约94,461.20万元，后于鑫茂科技股票复牌以后（2017年12月27日之前）全部卖出，卖出金额约89,209.72万元，无获利。

上述违法事实，有相关公告、往来邮件、通讯记录、借款协议、并购基金业务相关资料、证券账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

证监会认为，唐云参与设立并购基金收购微创网络股权过程，系内幕信息知情人。唐云控制使用“唐云”账户组，在内幕信息公开前买入“鑫茂科技”的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人，……在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的违法行为。

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会对唐云处以60万元的罚款。

唐云时任广州证券上海分公司机构部总经理（2017年2月以前），系证券公司的从业人员，在本案中直接参与设立并购基金收购微创网络股权过程，知悉相关内幕信息。在此情况下，其配资使用“唐云”账户组在内幕信息公开前大量买入“鑫茂科技”，买入股数达12,521.25万股，买入金额达94,461.20万元，虽然最终交易亏损，但已严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重。

处罚：依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第三项和第七项、第四条、第五条的规定，证监会对唐云采取10年证券市场禁入措施。

首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2022年第4号）

为规范首次公开发行股票网下投资者及其配售对象的询价与申购行为，根据《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的规定，我会决定对在2022年3月1日至3月31日期间的4个主板IPO项目网下申购过程中，存在违反《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条、四十六条规定的10个股票配售对象列入黑名单（详见附件）。 

列入黑名单时限自黑名单公告发布之次日（工作日）起计算。因前期发生违规情形已被列入黑名单，本期再次发生违规情形应延长黑名单时长的配售对象，其时限自本公告规定的日期起计算。 

……

6上海黄浦投资（集团）发展有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

7翼虎成长一期证券投资私募基金2022年5月31日2022年11月29日

8深圳市国通电信发展股份有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

10翼虎家园1号私募证券投资基金2022年3月31日2024年3月30日

首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2022年第3号）

为规范首次公开发行股票网下投资者及其配售对象的询价与申购行为，根据《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》的规定，我会决定对在2021年11月-2022年2月的20个主板IPO项目网下申购过程中，存在违反《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条、四十六条规定的138个股票配售对象列入黑名单（详见附件）。 

列入黑名单时限自黑名单公告发布之次日（工作日）起计算。因前期发生违规情形已被列入黑名单，本期再次发生违规情形应延长黑名单时长的配售对象，其时限自本公告规定的日期起计算。 

……

88西藏华西药业集团有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

89吉富启瑞－天泽1号私募证券投资基金2022年5月31日2022年11月29日

90宁波成形控股有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

91深圳市伟尔德智能装备有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

92昆明群星投资有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

93中国纺织机械（集团）有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

94大禾投资-掘金565号私募证券投资基金2022年5月31日2022年11月29日

95西安高新技术产业风险投资有限责任公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

96思为新动力私募投资基金2022年5月31日2022年11月29日

97杭州泰德瑞克投资管理有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

98江西昌九集团有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

99北京龙源房地产开发有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

100常熟市铝箔厂有限责任公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

101苏州创元产业投资有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

102西藏海涵交通发展有限公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

103汉江水利水电（集团）有限责任公司自营投资账户2022年5月31日2022年11月29日

107聆泽稳健母基金一号私募证券投资基金2022年4月15日2023年4月14日

108翼虎家园1号私募证券投资基金2022年3月31日2023年9月29日

127上海鹏欣农业投资（集团）有限公司自营投资账户2022年5月31日2023年5月30日

128云南惠鑫盛投资有限公司自营投资账户2022年5月31日2023年5月30日

首次公开发行股票配售对象限制名单公告（2022年第4号）

为规范首次公开发行股票网下投资者及其配售对象的网下询价与申购行为，根据《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》的有关规定，我会决定对在科创板“德龙激光”新股发行项目网下申购过程中，存在违反《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》第二十条规定的股票配售对象列入限制名单（详见附件）。列入限制名单时限自本公告发布之次日（工作日）起计算。

1    衍复中性六号私募证券投资基金    2022年5月31日    2022年11月29日    

当事人：东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松

事由：2020年9月28日，深交所受理了东莞证券股份有限公司推荐的珠海天威新材料股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：

一、未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定。

深交所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。

二、未充分关注发行人财务内控不规范的情形。

招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。深交所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方的董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项。招股说明书披露的周国伟离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”与发行人实际情况不符；周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。

三、对发行人相关资金流水核查不充分。

深交所在审核中要求保荐人结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。深交所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外永久居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。

四、部分事项核查程序执行不到位。

深交所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松对于以下事项的核查程序执行不到位：一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。

东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。东莞证券在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定严格执行回避管理规定。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。

处罚：鉴于上述违规事实及情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。要求其引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向深交所提交经董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。东莞证券以及保荐代表人邢剑琛、潘云松在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

当事人：赵少斌、王喆（华安证券）

事由：2021年6月16日，深交所受理了华安证券股份有限公司推荐的常州丰盛光电股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请，你们为华安证券指定的项目保荐代表人。2021年7月4日，发行人被随机抽取确定为现场检查对象。经查明，你们履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：

一、未充分关注发行人存货管理存在内控缺失情形。

现场检查发现，发行人存货管理相关内部控制存在异常情况，成本核算真实性、准确性难以核实。一是原材料领用方面，发行人存在两类单据，财务入账使用的领料单并非原材料领用的原始单据；部分领料单存在规律性签名补签、代签等不合规情形。二是废料管理方面，2018年至2020年，发行人废料处置数量分别为1,117.86吨、1,219.83吨、1,060.81吨，但废料的产生、认定、入库、出库均未按照内控要求留存任何记录，仅以发票作为废料处置入账的依据；库管员及仓储负责人均无法合理说明废料处置情况。三是ERP系统使用方面，发行人ERP系统不能及时准确反映存货收发存的情况，库存商品明细未设置具体的产品和规格，无法将原材料消耗与产品直接对应；生产成本核算采用手工方式将生产工时、原材料消耗及制造费用与产品明细进行分配。当事人未充分关注发行人存货管理内控缺失的异常情况，未充分获取发行人相关原始记录进行核对验证，未充分关注ERP系统在内控管理中存在缺陷的情形。

二、对发行人研发投入相关核查工作不到位。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内发行人研发投入主要包括材料费、研发人员薪酬等，其中材料费用投入占研发费用比例分别为79.35%、75.31%、69.98%。现场检查发现，发行人研发投入相关内部控制存在异常。一是原材料领用方面，原始领料单据中未见研发领料部分，研发中心提供的《技术通知单》单据记录的主料与后补《领料单》记录的领用数量差异较大。二是研发生产方面，发行人研发中试主要在生产车间开展，但生产车间未见研发相关的生产记录。三是废料处置方面，发行人未提供废料产生、处置的相关记录，研发环节人员无法合理说明废料处理的情况，废料处置单价明显低于同期子公司及同行业可比公司的价格。当事人未充分关注发行人研发投入内部控制存在的异常情况，未核对验证发行人研发原材料领用原始记录、生产记录及研发废料处置的真实性等，相关核查工作不到位。

三、未充分关注发行人会计核算不规范情形。

现场检查发现，发行人存在会计核算不规范的情形。一是发行人内销产品收入确认政策为与客户对账确认收入，因对账期间和会计期间不一致导致年末存在部分已收货未对账的业务未确认收入，形成收入跨期。2018年至2020年跨期金额分别为1,441.88万元、1,508.12万元、991.34万元。二是部分运费发票开具不及时，导致年末存在运输事项但运费未及时结算，形成运费跨期。2018年至2020年跨期金额分别为102.49万元、130.42万元、126.27万元。三是报告期内发行人客户退货金额合计593.48万元，但发行人对该部分退货未冲减销售收入，而以向客户外购半成品的方式由客户开具销售发票处理退货，导致生产成本、销售收入均少量虚增。当事人未充分关注发行人内销收入确认方式、运费发票开具不及时导致的收入、运费跨期情况，以及因退货未冲减销售收入导致销售收入、生产成本虚高情况。

四、收入分类统计错误导致信息披露不准确。

招股说明书（申报稿）显示，报告期内发行人主营业务收入按销售模式分为内销、深加工结转、直接出口三类，并分类披露了具体金额。经检查保荐工作底稿，保荐人对发行人2020年收入分类金额记录有误，深加工结转收入少计7,136.01万元，内销收入多计7,136.01万元，导致招股说明书披露的收入分类金额不准确。

赵少斌、王喆作为项目保荐代表人，未对发行上市申请文件进行全面核查验证，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求,充分关注发行人存货管理内控缺失、会计核算不规范等情形，对发行人研发投入、收入分类等事项核查工作不到位。 上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条的规定。

处罚：鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所对赵少斌、王喆采取书面警示的监管措施。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

当事人：安信证券股份有限公司，住所地：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元。

事由：经查明，安信证券作为深圳市斯盛能源股份有限公司（以下简称“斯盛能源”“公司”）主办券商，在持续督导工作中存在以下违规事实：

一、未持续关注公司相关定向增发股权款的收取情况。

斯盛能源2018年第一次股票定向发行方案约定，定增对象鼎合科创以现金方式认购1,000万股，认购金额5,000万元。该方案于2019年3月7日获得证监会核准。斯盛能源于2018年6月收到鼎合科创转入的投资款5,000万元，2018年9月将该5,000万元转出至胜盛投资，但公司未对该5,000万元转入和转出进行会计处理。

安信证券持续督导工作底稿记录显示，2018年3月12日，斯盛能源董事长曾通过微信向持续督导人员咨询关于定向增发取得证监会审批前投资方是否可以提前打款；持续督导人员告知其提前打款可能导致证监会定向增发审核不通过，建议其不要提前打款。安信证券2019年2月对斯盛能源本次定向发行程序的合法合规性进行了现场检查，在持续督导过程中未跟进了解公司定向发行获批后的进展，在已知悉公司拟向鼎合科创定向增发股票且存在提前收取股权款动机的情况下，未持续关注股权款的收取情况，未发现公司5,000万元股权款转入和转出未入账、关联方非经营性往来披露不实的舞弊行为。

上述情况不符合《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第五十四条的规定。

二、未充分事前审查公司信息披露文件。

斯盛能源披露的定期报告相关财务数据与审计机构出具的相关审计报告存在重大差异。安信证券在对斯盛能源2020年年报进行事前审查时，未考虑公司提供信息的可靠性，未对公司定期报告的披露进行充分的事前审查，未及时发现斯盛能源2021年4月30日披露的2020年审计报告与大华

所实际出具的审计报告相关财务数据存在重大差异的情况。

上述情况不符合《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第四十三条的规定。

三、持续督导计划的编制流于形式。

安信证券在斯盛能源2021年度持续督导计划风险分析部分中关于“公司主要销售客户同上年相比是否发生重大变化”的填写情况为“否”，与斯盛能源2020年前五大客户中3个客户为当年新增的实际情况不一致。安信证券未根据斯盛能源实际情况审慎分析可能的风险，持续督导计划的编制流于形式。

上述情况不符合《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第七十五条的规定。

四、未及时披露风险提示。

（一）未及时对公司相关诉讼风险予以提示。

裁判文书网于2020年4月至2021年7月披露了斯盛能源与深圳天匙科技投资有限公司、东莞市宇纳电子有限公司、深圳市德宇智能装备有限公司和东莞市尚景设备有限公司的相关重大诉讼情况。斯盛能源迟至2021年8月13日才对上述涉诉情况进行补充披露。

安信证券对斯盛能源董事会秘书吴小雄的访谈记录显示，2021年4月斯盛能源披露2020年年报时，持续督导项目组发现公司存在4单重大诉讼未及时披露的情况，督促公司尽快披露，但公司因诉讼相关资料不全和银行贷款续贷考虑迟至2021年8月才披露，安信证券在斯盛能源不予配合披露重大诉讼的情况下，未及时发布风险揭示公告，亦未履行报告义务。

（二）未及时对公司发行核准函到期风险予以提示。

2018年5月16日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过2018年第一次股票定向发行方案，定增对象为鼎合科创。2018年11月15日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过股票定向发行方案。2019年3月7日，证监会核准公司定向发行股票（证监许可[2019]322号）。鼎合科创2018年转入公司的股权款已转至胜盛投资并使用，2020年3月，发行核准函到期后，安信证券未能及时督导斯胜能源披露发行终止公告，也未及时披露风险提示公告。

安信证券作为主办券商，在持续督导工作中未能勤勉尽责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、1.7条的规定。

处罚：鉴于上述违规事实及情节，根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》（以下简称《实施细则》）第十六条规定，股转公司对安信证券采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等业务规则，规范履行持续督导职责，保证信息披露真实、完整、准确、及时。特此告诫安信证券应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，股转公司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

中基协有诚信信息的私募机构（>100亿）

编号私募基金管理人名称法定代表人机构类型在管基金数量

1浙能股权投资基金管理有限公司夏晶寒股权创投4

2上汽颀臻（上海）资产管理有限公司冯金安证券投资22

3深圳万鼎富通股权投资管理有限公司刘昊股权创投3

4武汉光谷产业投资基金管理有限公司汤海燕股权创投5

5北京瀚富资产管理有限公司俞怡然股权创投69

6广西交通发展投资基金管理有限公司苏宏伟股权创投16

7湖北省长江经济带产业基金管理有限公司陈忠股权创投2

8山东省财金资本管理有限公司崔鹏股权创投5

9北京煜盈资产管理有限公司梁淦亮股权创投106

10知合资本管理有限公司杨阳股权创投4

11广东省铁路发展基金有限责任公司耿源股权创投1

12上海锦傲投资管理有限公司戚敏勇股权创投13

13深圳市招商金葵资本管理有限责任公司黄晓华股权创投7

14浙江金诚资产管理有限公司徐黎云股权创投24

15杭州金仲兴投资管理有限公司韦杰其他28

16上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）陈飞股权创投6

17北京恒宇天泽基金销售有限公司梁越证券投资80

18平安财富理财管理有限公司许佳昳股权创投83

19北京中融鼎新投资管理有限公司张东股权创投35

20众和锦绣资本管理有限责任公司王子辰股权创投16

21北京联持志同管理咨询有限责任公司股权创投14

22民生财富投资管理有限公司王宏其他52

23中传金控（天津）股权投资基金管理有限公司王志刚股权创投9

24广州国寿城市发展产业投资咨询企业(有限合伙)黄纪元证券投资1

25钜洲资产管理（上海）有限公司胡天翔其他97

26国联产业投资基金管理（北京）有限公司王增业股权创投8

27洛肯国际投资管理（北京）有限公司石鑫杰证券投资27

28中科招商投资管理集团股份有限公司单祥双证券投资51

29友山基金管理有限公司何炫证券投资59

中基协有诚信信息的私募机构（50-100亿）

中基协有诚信信息的证券投资类私募（20-50亿）

中基协有诚信信息的证券投资类私募（10-20亿）

中基协近期注销私募名单（协会注销）

1深圳市寅桂投资有限公司2022/6/2协会注销

2深圳中金华创基金管理有限公司2022/6/2协会注销

3河北安融股权投资基金管理有限公司2022/6/2协会注销

4广西京道资产管理有限公司2022/6/2协会注销

5深圳市昊泽资本管理有限公司2022/6/2协会注销

6北京正方环球投资管理有限责任公司2022/6/2协会注销

7百年（深圳）股权投资有限公司2022/6/2协会注销

8深圳市鹏天资产管理有限公司2022/6/2协会注销

9黔西南州天瑞华商资产管理有限公司2022/6/2协会注销

10深圳市创海富信资产管理有限公司2022/6/2协会注销

11深圳前海商境资本管理有限公司2022/6/2协会注销

12天津行方资产管理有限公司2022/6/2协会注销

13深圳前海新丰富投资管理有限公司2022/6/2协会注销

14深圳市前海信和欣诺资产管理有限公司2022/6/2协会注销

15景程资产管理（深圳）有限公司2022/6/2协会注销

16子川天丰（天津）能源投资有限公司2022/6/2协会注销

17深圳市海航金融投资管理有限公司2022/6/2协会注销

18深圳市前海和盛资本管理有限公司2022/6/2协会注销

19石家庄旭隆股权投资基金管理有限公司2022/6/2协会注销

20深圳泽熹资产管理有限公司2022/6/2协会注销

21深圳前海鼎霖资产管理有限公司2022/6/2协会注销

22深圳前海巨松资本管理有限公司2022/6/2协会注销

23河北久运股权投资基金管理有限公司2022/6/2协会注销

24深圳市中城建投资产管理有限公司2022/6/2协会注销

25天津邦创资产管理有限公司2022/6/2协会注销

26深圳前海萃丰资本投资管理企业（有限合伙）2022/6/2协会注销

27深圳巨森投资管理有限公司2022/6/2协会注销

28辽宁慧城基金管理有限公司2022/6/2协会注销

29深圳市前海中誉资本管理集团有限公司2022/6/2协会注销

30深圳亿信股权基金管理有限公司2022/6/2协会注销

31深圳君义资本管理有限公司2022/6/2协会注销

32深圳市前海方舟股权投资基金管理有限公司2022/6/2协会注销

33深圳市雷火丰资产管理有限公司2022/6/2协会注销

34天津晟瑞恒股权投资基金管理有限公司2022/6/2协会注销

35深圳前海华龙沃顿基金管理有限公司2022/6/2协会注销

36深圳好信股权投资基金管理有限公司2022/6/2协会注销

37深圳华银美泰财富管理有限公司2022/6/2协会注销

38深圳深融信基金管理有限公司2022/6/2协会注销

39海南海创百川股权投资基金管理有限公司2022/5/31协会注销

40黄海丝路财富投资管理（青岛）有限公司2022/5/31协会注销

41天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司2022/5/31协会注销

42上海仙童股权投资管理有限公司2022/5/31协会注销

43上海盛旅投资管理有限公司2022/5/31协会注销

44广州航旅发展基金管理有限公司2022/5/31协会注销

45深圳海航旅游发展基金管理有限公司2022/5/31协会注销

46上海德潼投资管理有限公司2022/5/31协会注销

47深圳海航融创基金管理有限公司2022/5/31协会注销

48安徽航旅投资发展有限公司2022/5/31协会注销

49前海宏润股权投资（深圳）有限公司2022/5/27协会注销

50上海全通财富企业发展有限公司2022/5/27协会注销

51青岛宝儒投资管理有限公司2022/5/27协会注销

52苏州兴鸿盛投资管理有限公司2022/5/27协会注销

53无锡乐金投资管理有限公司2022/5/27协会注销

54东方新华投资管理有限公司2022/5/27协会注销

55深圳前海正帆投资管理有限公司2022/5/24协会注销

56北京征和惠通基金管理有限公司2022/5/24协会注销

57卓汇基金管理有限公司2022/5/24协会注销

58中投骏和投资管理（北京）有限公司2022/5/24协会注销

59深圳前海实盈资产管理有限公司2022/5/24协会注销

中投骏和投资管理（北京）有限公司：取消会员资格，撤销管理人登记。

北京征和惠通基金管理有限公司：取消会员资格，撤销管理人登记。

深圳市金色木棉投资管理有限公司：取消会员资格，对其进行公开谴责。

深圳前海正帆投资管理有限公司：取消会员资格，撤销管理人登记。

卓汇基金管理有限公司：取消会员资格，撤销管理人登记。

深圳前海实盈资产管理有限公司：取消会员资格，撤销管理人登记。

凌山（前海实盈）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为终身。

梁德元（前海实盈）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

江昀（中投骏和）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

何仁杰（前海实盈）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

段科兴（卓汇基金）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

池俊业（中投骏和）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

曹晓青（卓汇基金）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

郑嘉（中投骏和）：取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

黄建杰（前海正帆）：取消基金从业资格。

当事人：浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司（简称：浙商汇悦）

事由：经查，浙江证监局发现截至现场检查日，浙商汇悦在开展私募基金业务过程中存在以下行为：

一、管理的部分私募基金未向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。

二、未对投资者完整履行投资者适当性管理程序。

三、未按照合同约定履行信息披露义务。

浙商汇悦上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第八条、第十六条、第二十四条以及2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，浙江证监局对浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理人职责。公司应当在2022年6月15日前向浙江证监局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生违规行为。

当事人：王一羽

事由：浙江证监局在对浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司（简称：浙商汇悦）私募业务情况现场检查中发现，公司存在管理的部分私募基金未向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续;未对投资者完整履行投资者适当性管理程序；未按照合同约定履行信息披露义务等问题，上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第八条、第十六条、第二十四条以及2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条的规定。

王一羽作为浙商汇悦实际控制人、时任法定代表人和总经理，未谨慎勤勉履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，浙江证监局对王一羽采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其于2022年6月15日前向浙江证监局提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。

当事人：江苏百瑞赢证券咨询有限公司（简称：百瑞赢咨询）

事由：经查，江苏证监局发现百瑞赢咨询存在以下违规行为：一是公司设立分支机构未向江苏证监局报备；二是公司合规管理未完全覆盖投资顾问业务的推广、协议签订等环节，未进行留痕管理；三是百瑞赢咨询发布的部分咨询类文章、报告或者意见未标注投资咨询机构名称及发布人真实姓名；四是公司电话营销行为不规范。

上述行为，分别违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》(证委发〔1997〕96号)第十条；《证券投资顾问业务暂行规定》(证监会公告〔2020〕66号)第九条、第十八条、第二十五条和第二十八条的规定。

处罚：根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条的规定，江苏证监局对江苏百瑞赢证券咨询有限公司采取责令改正的监督管理措施。要求其采取有效措施对上述问题进行整改，并于2022年5月31日前向江苏证监局书面报告整改情况。

当事人：华泰紫金投资有限责任公司（简称：华泰紫金投资）

事由：经查，截至2021年底，华泰紫金投资公司部分产品投资于除公募基金以外的其他资产管理产品，且未在规定期限内完成规范整改。

上述情况不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令第151号)第四十四条、第八十二条第二款的规定。

处罚：根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令第151号)第七十八条的规定，江苏证监局对华泰紫金投资采取出具警示函的监督管理措施。要求其高度重视，积极有序推进相关产品的规范整改。

当事人：浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司（简称：浙商汇悦）

经查，浙江证监局发现截至现场检查日，浙商汇悦在开展私募基金业务过程中存在以下行为：

一、管理的部分私募基金未向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。

二、未对投资者完整履行投资者适当性管理程序。

三、未按照合同约定履行信息披露义务。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第八条、第十六条、第二十四条以及2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，浙江证监局对浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理人职责。在2022年6月15日前向浙江证监局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生违规行为。

当事人：王一羽

事由：浙江证监局在对浙江浙商汇悦私募基金管理有限公司（简称：浙商汇悦）私募业务情况现场检查中发现，公司存在管理的部分私募基金未向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续；未对投资者完整履行投资者适当性管理程序；未按照合同约定履行信息披露义务等问题，上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第八条、第十六条、第二十四条以及2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条的规定。

当事人王一羽作为浙商汇悦实际控制人、时任法定代表人和总经理，未谨慎勤勉履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和2016年《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，浙江证监局对王一羽采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其于2022年6月15日前向浙江证监局提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识。

当事人：美尔雅期货有限公司福州营业部

事由：经查，美尔雅期货福州营业部对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。

针对上述情况，按照《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，福建证监局决定对美尔雅期货福州营业部采取出具警示函的行政监管措施。

当事人：张良裕、林雅妃（美尔雅期货福州营业部）

经查，美尔雅期货有限公司福州营业部对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。林雅妃作为对相关居间人尽职调查的直接实施人和相关客户投诉的第一处理人，张良裕作为林雅妃的直接上级和美尔雅期货福州营业部负责人，对上述的违规行为负主要责任。

处罚：针对上述情况，按照《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，福建证监局对张良裕、林雅妃采取出具警示函的行政监管措施。

当事人：广东珀源私募证券投资基金管理有限公司（简称：广东珀源）

事由：近期，广东证监局对广东珀源有关情况进行了核查，发现广东珀源存在以下问题：

一是向不特定对象夸大、片面宣传推介“煜融翻倍黑马基金”（简称：黑马基金）“私募国中岛基金第1期-煜融金钻3号”“煜融财富1号证券投资基金”“私募国中岛基金第2期-煜融飞翔号私募证券投资基金”等私募基金产品；

二是未对黑马基金进行风险评级；

三是未及时向中国证券投资基金业协会报告黑马基金清算事项；

四是未妥善保存黑马基金相关资料；

五是在公开宣传推介材料中展示“蜂鸟基金”“大黄蜂基金”“煜融兔子一百”“煜融兔子1号”“煜融欣蛮1号”等非广东珀源管理的私募基金产品的业绩等信息，可能导致投资者不能准确认识广东珀源私募基金风险。

广东珀源上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十四条、第十七条、第二十五条和第二十六条，以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条相关规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对广东珀源私募证券投资基金管理有限公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对广东珀源整改落实情况进行检查。

当事人：广州道恩投资管理有限公司（简称：道恩投资）

事由：经查，道恩投资合规风控负责人兼任基金经理，不符合《中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》关于私募基金管理人高管人员原则上不应兼职的规定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对广州道恩投资管理有限公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对整改落实情况进行检查。

当事人：广东红鼎投资管理有限公司（简称：红鼎投资）

事由：经查，红鼎投资在开展私募投资基金管理业务过程中，存在以下违规情形：一是红鼎投资在管理红鼎1号私募证券投资基金期间，未按照基金合同约定向投资者进行信息披露；二是红鼎投资副总经理发生变更后未及时向中国证券投资基金业协会报告。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号，以下简称《私募投资基金监督管理暂行办法》）第二十四条和第二十五条的规定。

事由：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局决定对红鼎投资采取责令改正的行政监管措施。红鼎投资应高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对其整改落实情况进行检查。

当事人：周某新，男，198X年7月出生，住址：广东省广州市黄埔区。

处罚：依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，广东证监局对周某新利用未公开信息交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人周某新的要求，2022年4月18日举行了听证会，听取了周某新及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，周某新存在以下违法事实：

一、周某新从业和获知未公开信息的情况。

周某新于2015年8月至2021年7月担任广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）信息技术部投资与资管运维组工作人员，其中于2015年9月至2021年7月从事广发证券O32恒生电子投资交易系统（以下简称自营O32系统）等交易系统的维护工作，在履职中可以实时获取广发证券自营账户交易指令、交易股票名称、交易时点、交易价格、交易数量等未公开信息。

周某新在2018年11月至2021年7月频繁登陆自营O32系统，获知了广发证券自营88账户的交易指令、交易股票名称、交易时点、交易价格、交易数量等未公开信息。

二、周某新从事并明示他人从事与未公开信息相关的证券交易活动。

周某新、周某明、周某、周某1系同胞关系。周某新与周某明约定，由周某新将获知的广发证券自营88账户未公开信息传递给周某明，并安排周某明根据周某新的决策，从事与未公开信息相关的证券交易活动，使用的证券账户包括“周某明”和“周某1”两个账户。

“周某明”证券账户于2015年9月23日开立，2021年4月19日销户。该账户交易决策、交易资金来源于周某新，交易盈亏由周某新、周某明承担。经计算，2018年11月5日至2021年2月9日，“周某明”证券账户同期或稍晚于广发证券自营88账户趋同交易股票 128只，趋同交易金额10,571.54万元，盈利2,770,484.89元。

“周某1”证券账户于2019年5月20日开立。2019年5月23日至2021年3月1日前，该账户交易资金来源于周某、周某1，周某新明示周某明利用相关未公开信息进行交易，周某明实际操作了“周某1”证券账户进行交易。经计算，上述期间，该账户同期或稍晚于广发证券自营88账户趋同交易股票85只，趋同交易金额2,634.74万元，盈利462,351.94元。2021年3月1日至2021年4月14日，周某新、周某明向该账户投入交易资金，利用未公开信息进行证券交易。经计算，上述期间，该账户同期或稍晚于广发证券自营88账户趋同交易股票2只，趋同交易金额327.04万元，盈利42,551.21元。“周某1”证券账户进行趋同交易所得的证券已卖出。

综上，周某新利用未公开信息从事相关证券交易，交易股票130只，交易金额10,898.58万元，盈利2,813,036.10元；明示周某明从事相关证券交易，交易股票85只，趋同交易金额2,634.74万元，盈利462,351.94元。

上述违法事实，有证券账户资料、银行账户资料、相关情况说明、相关人员询问笔录及相关查勘资料等证据证明，足以认定。

周某新的上述行为违反了《证券法》第五十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第二款所述的利用未公开信息进行交易的违法行为。

在听证过程中，周某新及其代理人提出如下陈述申辩意见：其一，应以晚于广发证券自营证券账户交易时间部分的趋同交易作为认定违法交易行为的范围；其二，周某新具备一定投研能力，部分股票投资交易系自主决策开展，且自营O32系统“指令查询”对应的操作日志数据无法反映周某新知悉“何种”非公开信息，应当以系统“综合信息查询”项下有效性数据作为处罚基数，即利用未公开信息交易的为48只股票，合计盈利688,716.24元；其三，周某明于2021年1月16日才告诉周某新其使用周某1证券账户进行交易一事，在此之前周某新对周某明操作周某1证券账户一事并不知悉，不存在周某新明示周某明利用未公开信息从事证券交易的行为；其四，周某新家庭困难，过往品行良好，本案违法行为对证券市场造成的实质性危害较小，请求从轻处罚。

广东证监局认为，其一，对于以晚于广发证券自营证券账户交易时间部分的趋同交易，作为认定违法交易范围的意见，广东证监局予以采纳，并调减趋同交易金额，相应减少罚没款数额；其二，认定涉案趋同交易为利用未公开信息交易的违法行为，以及该违法交易的涉及证券范围，有交易系统登录证据、证券账户交易记录、相关询问笔录等共同证实，周某新有关部分交易系自主决策、应当以部分查询交易数据作为利用未公开信息交易的范围等意见，广东证监局不予采纳；其三，周某新明知周某明利用未公开信息进行证券交易，仍主动、持续向周某明透露相关信息，因部分交易周某新未参与出资、未享受收益，广东证监局认定该部分为明示他人利用未公开信息交易，证据充分，至于周某新是否以及何时知悉周某明利用何人账户、何人资金进行交易，均不影响相关违法行为的成立；其四，周某新将基于工作特殊性所掌握的未公开信息用于为自身或他人谋利，破坏了资本市场秩序，本案的处罚已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，符合过罚相当原则，广东证监局对周某新从轻处罚的意见不予采纳。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第二款的规定，广东证监局对周某新利用未公开信息从事相关证券交易的行为，没收违法所得2,813,036.10元，并处以2,813,036.10元罚款。对周某新明示他人利用未公开信息从事相关证券交易的行为，处以70万元罚款。综合上述两项违法事实，合计对周某新没收违法所得2,813,036.10元，并处以3,513,036.10元罚款。

当事人：广州市盈睿资本管理有限公司（简称：盈睿资本）

事由：经查，盈睿资本副总经理、合规风控负责人发生变更后未及时向中国证券投资基金业协会报告，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募投资基金监督管理暂行办法》）第二十五条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对广州市盈睿资本管理有限公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对其整改落实情况进行检查。

当事人：横琴汇赢股权投资管理有限公司（简称：汇赢股权）

事由：经查，汇赢股权在开展私募投资基金管理业务过程中，存在以下违规情形：

一是汇赢股权未设立独立的投后部门，由关联方上海灏本项目管理有限公司（简称：上海灏本）承担底层开发项目的具体运营和风险管理工作，未独立履行投资管理业务，存在投后管理独立性缺失、未勤勉履行基金管理人职责问题。

二是汇赢股权未制定基金风险评级制度，未对所管理的私募基金产品进行有效评级，风险管理存在缺陷。上述行为不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条及第十七条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对横琴汇赢股权投资管理有限公司采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对其整改落实情况进行检查。

当事人：珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司（简称：鼎胜股权）

事由：经查，鼎胜股权在向投资者销售私募基金产品时，未了解投资者的收入来源和数额、资产、债务等财务状况，不符合《证券期货投资者适当性管理办法》第六条的规定。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，广东证监局对珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施。要求其高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送广东证监局。广东证监局将视情况对其整改落实情况进行检查。

当事人：凯利易方资本管理有限公司（简称：凯利易方）

事由：经查，凯利易方两名副总经理发生变更后未及时向中国证券投资基金业协会报告，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条的规定。

处罚：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对凯利易方资本管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到本决定书之日起30日内向广东证监局提交书面整改报告。

当事人：广州基岩投资管理有限公司、赫旭

事由：前期，广东证监局对广州基岩投资管理有限公司（简称：广州基岩）挪用基金财产、未按规定履行信息披露职责等问题作出了公开谴责决定及行政处罚。近期，广东证监局检查发现，广州基岩对存在的违法违规问题未进行改正，对在管的基金产品未按照法律法规规定履行信息披露职责，部分基金产品在募集宣传推介环节存在不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）的情形。广州基岩上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第（九）项、第二十四条的规定。

处罚：依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，广东证监局对广州基岩投资管理有限公司及公司法定代表人赫旭采取监管谈话的监管措施。现要求广州基岩法定代表人赫旭于2022年5月26日上午9时30分携带有效身份证件到广东证监局接受监管谈话。谈话地点：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦13楼会议室。

当事人：华林证券股份有限公司宁夏分公司

事由：经查，华林证券宁夏分公司在2021年1月至2021年11月期间存在从业人员私下接受客户委托买卖证券的情况。客户向公司投诉后，未建立客户投诉书面或者电子档案，未对客户投诉情况进行记录，且对上述影响客户权益的重大事件未及时向宁夏证监局报告，公司在合规管理和风险控制方面履行职责不到位。

上述情形违反了《证券公司监督管理条例》(国务院令第653号)第二十七条第一款、《关于加强证券经纪业务管理的规定》(证监会公告〔2010〕11号)第三条第(五)项、《证券公司分支机构监管规定》(证监会公告〔2020〕66号)第十五条的规定。

处罚：根据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款的规定，宁夏证监局对华林证券宁夏分公司采取责令改正的行政监管措施。要求其应采取切实有效的整改措施，对上述问题进行整改，并在收到本决定书后30日内向宁夏证监局提交书面整改报告。

当事人：万波，男，1983年11月出生，时任华林证券宁夏分公司财富经理。住址：宁夏银川市金凤区满城南街福满苑3-802号。

事由：经查明，万波存在以下违法事实：

万波于2019年8月取得证券从业资格，2020年3月13日至2022年1月10日期间，万波在华林证券宁夏分公司工作，担任财富经理职务，属于证券公司从业人员。

2020年8月3日，受万波邀请，赵超在华林证券宁夏分公司以本人名义开立证券账户（上海股东账户：A263414253，深圳股东账户：0273203952），赵超系华林证券宁夏分公司客户。2021年1月14日，万波接受赵超委托开始操作“赵超”证券账户进行股票交易，双方未签署书面委托协议。2021年11月29日，赵超因证券账户亏损严重不再让万波继续代为操作，于当日修改了证券账户密码。2021年1月14日-11月29日期间，“赵超”证券账户由万波实际操作。万波接受赵超委托资金600,000.00元，累计交易金额91,784,366.15元，账户合计亏损188,138.75元。万波没有获取收益分成或其他报酬，没有违法所得。

以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、证券账户交易资料、电脑MAC地址、交易手机IMEI号码、相关人员询问笔录、华林证券相关情况说明等证据证明，足以认定。

上述行为违反《证券法》第一百三十六条“证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券”的规定，构成证券从业人员私下接受客户委托买卖证券违法行为。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十条的规定，宁夏证监局对万波责令改正，给予警告，并处以10万元罚款。

当事人：国金证券股份有限公司深圳分公司

事由：深圳证监局在日常监管中发现，国金证券深圳分公司及所辖国金证券深圳福田证券营业部（简称：福田营业部）存在合规人员兼任运营负责人、营销人员管理不到位、客户账户异常交易监测不充分等问题。以上情况反映出国金证券深圳分公司合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正）第六条的规定。

处罚：根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款，深圳证监局对国金证券深圳分公司采取出具警示函的监管措施。要求其采取切实有效措施，加强分公司及下辖营业部的合规管理，严格规范员工营销行为，强化客户账户异常交易监测，确保分支机构规范运营。并于收到本决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告。

当事人：深圳德讯证券顾问有限公司（简称：德讯顾问）

事由：经查，德讯顾问在从事证券投资咨询业务过程中，存在以下问题：一是个别营销人员存在提示未签约客户关注个股的情况；二是部分月度策略报告以及诊股报告未经合规部门审核；三是未按公司规定及时对客户进行电话回访；四是个别营销人员在营销过程中存在“建仓”等具有一定误导性的表述；五是公司部分营销自媒体账号存在未注明投顾人员姓名和资格编号、免责条款不完备的情况；六是对于企业微信中的语音电话沟通未进行有效监控。

上述行为分别违反了《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第177号）第三条，以及《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十四条、第九条、第二十一条、第二十四条、第二十八条的规定。

处罚：依据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条及《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条的规定，深圳证监局对深圳德讯证券顾问有限公司采取责令改正的监管措施。要求其对上述各项问题逐项全面整改，进一步加强内部控制，切实做到合规经营。

2021年下半年，深圳证监局收到针对证券投资咨询机构的投诉件共79件，反映的问题包括：客户服务问题28件，虚假宣传问题27件，规范经营问题11件，服务费问题11件，从业人员问题1件，其他问题1件。在被投诉的13家机构中，大连华讯投资咨询股份有限公司深圳分公司21件；深圳市中广资本管理有限公司15件；深圳德讯证券顾问有限公司12件。

2021年一季度，深圳证监局收到针对证券投资咨询机构的投诉件共119件，涉及9家证券投资咨询机构。反映的问题包括：客户服务问题96件，虚假宣传问题18件，规范经营问题5件。投诉量居前的公司为：大连华讯投资股份有限公司深圳分公司76件；深圳市中广资本管理有限公司25件；深圳德讯证券顾问有限公司8件。

2021年二季度，深圳证监局收到针对证券投资咨询机构的投诉件78件，涉及9家证券投资咨询机构。反映的问题包括：虚假宣传问题39件，客户服务问题30件，从业人员问题6件，规范经营问题3件。投诉量居前的公司为：深圳市中广资本管理有限公司35件；深圳德讯证券顾问有限公司23件；北京中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司7件；深圳市国诚投资咨询有限公司7件。

2021年三季度，深圳证监局收到针对证券投资咨询机构的投诉件共63件，涉及8家证券投资咨询机构。反映的问题包括：虚假宣传问题27件，客户服务问题25件，规范经营问题7件，从业人员问题3件，其他问题1件。投诉量居前的公司为：深圳市中广资本管理有限公司20件；深圳德讯证券顾问有限公司18件；深圳市国诚投资咨询有限公司8件；深圳市启富证券投资顾问有限公司8件。

2021年四季度，深圳证监局收到针对证券投资咨询机构的投诉件共81件，涉及9家证券投资咨询机构。反映的问题包括：客户服务问题37件，虚假宣传问题36件，规范经营问题7件，从业人员问题1件。投诉量居前的公司为：深圳德讯证券顾问有限公司31件；深圳市国诚投资咨询有限公司20件；深圳市中广资本管理有限公司19件。

2022年一季度，深圳证监局收到针对证券投资咨询机构的投诉件共94件，涉及10家证券投资咨询机构。反映的问题包括：虚假宣传问题57件，客户服务问题36件，规范经营问题1件。投诉量居前的公司为：深圳德讯证券顾问有限公司30件；深圳市国诚投资咨询有限公司29件；深圳市中广资本管理有限公司19件。

北京市高级人民法院

行政判决书

（2021）京行终1902号

上诉人（一审原告）王宇，男，1965年5月27日出生，汉族，户籍所在地辽宁省沈阳市沈北新区。

被上诉人（一审被告）中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区金融大街19号。

法定代表人易会满，主席。

委托代理人张慧，中国证券监督管理委员会工作人员。

委托代理人谢可君，中国证券监督管理委员会工作人员。

上诉人王宇因行政复议决定一案，不服北京市第一中级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2020）京01行初736号行政判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

2020年9月29日，针对王宇提出的行政复议申请，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出《行政复议决定书》（[2020]211号，以下简称被诉复议决定），认定：本案中，《关于对广发证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]58号，以下简称《警示函》）系对第三人广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）作出，未设定王宇的权利义务，亦不对王宇的合法权益产生实际影响，王宇与《警示函》不存在法律上的利害关系。王宇的复议请求不具有事实和法律依据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国行政复议法实施条例》（以下简称行政复议法实施条例）第四十八条第一款第（二）项的规定，决定驳回王宇的行政复议申请。王宇不服，诉至一审法院，请求法院依法撤销被诉复议决定。

一审法院经审理查明：2020年4月29日，针对王宇反映的广发证券在销售理财产品的过程中存在违法违规问题的举报事项，中国证监会广东监管局（以下简称广东证监局）对广发证券作出《警示函》，对该公司采取出具警示函的行政监管措施，要求其进一步健全内部控制，依法合规开展业务，并对责任人员进行内部问责。王宇对该《警示函》不服，于2020年6月22日向中国证监会邮寄行政复议申请书，请求广东证监局对其举报事项进行全面深入调查，申请举行行政复议听证，要求对涉嫌违法行为行政处罚并对涉嫌犯罪的移交司法部门。2020年6月23日，中国证监会收发室签收。2020年6月24日，中国证监会的复议机构收到王宇的复议申请。2020年7月2日，中国证监会电话通知王宇补正复议材料并向王宇邮寄《补正行政复议申请通知书》（证监复补字［2020］20号，以下简称20号补正通知）。2020年7月13日，中国证监会收到王宇提交的补正材料。2020年9月3日，中国证监会作出的《行政复议延期审理通知书》（证监复延字［2020］179号，以下简称179号延期通知），决定将本案延期至2020年10月4日前作出行政复议决定。2020年9月29日，中国证监会作出被诉复议决定并于次日向王宇邮寄。王宇于2020年10月2日签收。2020年10月13日，王宇向一审法院提起行政诉讼。

一审法院另查明，2020年6月25日至6月27日为国家法定节假日。

一审法院判决认为，《中华人民共和国行政复议法》（以下简称行政复议法）第十七条规定，行政复议机关收到行政复议申请后，应当在五日内进行审查，对不符合本法规定的行政复议申请，决定不予受理，并书面告知申请人；对符合本法规定，但是不属于本机关受理的行政复议申请，应当告知申请人向有关行政复议机关提出。除前款规定外，行政复议申请自行政复议机关负责法制工作的机构收到之日起即为受理。该法第三十一条规定，行政复议机关应当自受理申请之日起六十日内作出行政复议决定；但是法律规定的行政复议期限少于六十日的除外。情况复杂，不能在规定期限内作出行政复议决定的，经行政复议机关的负责人批准，可以适当延长，并告知申请人和被申请人；但是延长期限最多不超过三十日。该法第四十条第二款规定，本法关于行政复议期间有关“五日”“七日”的规定是指工作日，不含节假日。行政复议法实施条例第二十九条规定，行政复议申请材料不齐全或者表述不清楚的，行政复议机构可以自收到该行政复议申请之日起5日内书面通知申请人补正。补正通知应当载明需要补正的事项和合理的补正期限。无正当理由逾期不补正的，视为申请人放弃行政复议申请。补正申请材料所用时间不计入行政复议审理期限。本案中，中国证监会负责行政复议的机构收到王宇复议申请的时间为2020年6月24日，因6月25日至6月27日系国家法定节假日应予以扣除，故中国证监会于2020年7月2日作出20号补正通知并向王宇邮寄未超出法定期限。2020年7月13日，中国证监会负责行政复议的机构收到王宇提交的补正材料，故应当从该日计算复议期限。2020年9月3日，中国证监会作出179号延期通知，决定延期作出复议决定。2020年9月29日，中国证监会作出被诉复议决定并于次日向王宇邮寄。因此，中国证监会作出复议决定并未超出行政复议法第三十一条规定的期限。王宇关于被诉复议决定的作出程序违法的主张不能成立，一审法院不予支持。

行政复议法第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，向行政机关提出行政复议申请，行政机关受理行政复议申请、作出行政复议决定，适用本法。行政复议法实施条例第二十八条第（二）项规定，申请行政复议的申请人应当与具体行政行为有利害关系。本案中，《警示函》系广东证监局针对广发证券而作出的，王宇并非该行政行为的相对人，该《警示函》亦不会对王宇的权利义务产生实际影响，故王宇与该《警示函》之间不具有行政法上的利害关系。因此，王宇提出的复议申请不符合行政复议的受理条件，中国证监会以此为由驳回王宇的复议申请并无不当。综上，王宇的诉讼理由缺乏事实及法律依据，其诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决驳回了王宇的诉讼请求。

王宇不服一审判决，上诉至本院称，其一，一审法院认定被诉复议决定未超法定时限证据不足，被上诉人没有在法定时限内通知上诉人补正相关资料并出具行政复议决定书，构成程序违法。其二，《警示函》对上诉人的合法权益产生了实际影响，上诉人与《警示函》存在重大利害关系，有权针对《警示函》提请行政复议。其三，《警示函》未对已发现被监管对象存在的违法事实做出违法确认并实施行政处罚，行政复议决定依据与事实不符。故一审判决错误，请求二审法院撤销一审判决，重新审理。

中国证监会在法定期限内未向本院提交书面答辩意见。

一审期间双方当事人提交的证据均已移送至本院。经审查，一审法院对各方提交证据的认证意见正确。根据上述有效证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，关于被诉复议决定的作出期限。根据行政复议法第四十条第二款规定，该法行政复议期间有关“五日”“七日”的规定是指工作日，不含节假日。行政复议法实施条例第二十九条同时规定，补正申请材料所用时间不计入行政复议审理期限。根据本案查明事实，2020年6月25日至6月27日属于国家法定节假日，2020年7月13日中国证监会负责行政复议的机构收到王宇提交的补正材料。据此，一审法院有关中国证监会作出被诉复议决定并未超过法定期限的认定正确，王宇有关被诉复议决定超期的上诉理由，本院不予支持。

关于王宇与《警示函》的利害关系。根据行政复议法实施条例第二十八条第（二）项的规定，申请行政复议的申请人应当与具体行政行为有利害关系。本案中，《警示函》系广东证监局针对广发证券作出的。虽然作为投资人，王宇有权针对广发证券涉嫌违法违规的行为向证券监管部门投诉，但对证券监管部门应作出何种证券监管行为，当前法律并未赋予其相应请求权。故《警示函》虽然与王宇维护其作为投资人的合法民事权利之间存在一定的事实关联，但不能由此认定该《警示函》与王宇存在法律上的利害关系。故王宇针对《警示函》提起的行政复议申请不符合行政复议的受理条件，一审法院有关王宇与《警示函》之间不具有行政法上利害关系的认定正确，王宇有关其与《警示函》存在利害关系、有权提请行政复议的主张，本院不予支持。

综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决驳回王宇的诉讼请求正确，本院应予维持。王宇的上诉理由缺乏事实根据及法律依据，其上诉请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持一审判决。

二审案件受理费人民币50元，由上诉人王宇负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

行家点评

因中信建投1笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，反映出公司合规管理不到位。证监会对其予以监管警示。因中金公司1笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，反映出公司合规管理不到位。证监会对其予以监管警示。因华泰证券部分场外期权合约个股挂钩标的超出当期融资融券范围；未对部分期限小于30天的场外期权合约出具书面合规意见书；场外期权业务相关内部制度不健全，内部流程执行不规范，未按要求进行衍生品准入管理，反映出公司内部控制不完善。证监会对华泰证券采取责令改正的监管措施。

因担任天威新材创业板上市项目保荐机构，未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定；未充分关注发行人财务内控不规范的情形；对发行人相关资金流水核查不充分；部分事项核查程序执行不到位；深交所对东莞证券和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。

因担任丰盛光电创业板上市项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，未充分关注发行人存货管理存在内控缺失情形；对发行人研发投入相关核查工作不到位；未充分关注发行人会计核算不规范情形；收入分类统计错误导致信息披露不准确，深交所对华安证券保代赵少斌、王喆担任赵少斌、王喆采取书面警示的监管措施。

安信证券作为斯盛能源主办券商，在持续督导工作中未能勤勉尽责，未持续关注公司相关定向增发股权款的收取情况；未充分事前审查公司信息披露文件；持续督导计划的编制流于形式；未及时披露风险提示。股转公司对其采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

因从业人员私下接受客户委托买卖证券，客户向公司投诉后，未建立客户投诉书面或者电子档案，未对客户投诉情况进行记录，且对上述影响客户权益的重大事件未及时上报，宁夏证监局对华林证券宁夏分公司采取责令改正的行政监管措施。

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