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“广发疑云”:事实与真相

探秘真相 券业行家 2023-03-24

广发疑云:事实与真相

券业行家,事实说话。

欢迎留言,如果认同,请传播正能量。


高毅澄清与海通被查两项热点事件的衬托下,“广发疑云”一文,有了意外的反响。


隔天一早,券业行家设在魔都的大本营,先后迎来了来自蔷薇控股和广发证券的两拨拜访。在亲切友好的气氛下,有幸全程围观的笔者,临时充当了记录人员,为双方的举证进行笔录。


作为说真话的公众号,客观公正的逼近真相,也是不容错过的天职。


基本事实认定

据爆料人原文,涉及到的主要公司和个人如下:


广发控股香港及其子公司

爆料人提到,广发证券设于香港的全资子公司广发控股(香港)有限公司(简称:广发控股香港)及其两家子公司——广发证券(香港)经纪有限公司(简称:广发经纪香港)和广发融资(香港)有限公司(简称:广发融资香港)。

来源:广发证券2018年报


以上信息来自广发证券年报。


林治海(原广发证券执行董事、总经理)

爆料人提到,林治海先生自2008年3月起任广发证券执行董事,2011年4月起任广发证券总经理。2011年7月至2019年5月期间,任广发控股香港董事长。


以上内容来自广发证券2019年年报,以及今年4月21日发布的总经理辞职公告。


基爵国际与SVC

爆料人称,基爵国际有限公司(Noble Gate international Limited)(简称:基爵国际)为一家注册在英属处女群岛的有限公司,由邓有声实际控制。


经确认,这一信息来自惠陶集团(后文将会提到)关于收购的公告——

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20171129/002983659-0.PDF


爆料人称,2017年12月,广发控股香港及其子公司广发经纪香港和广发融资香港,与基爵国际进行了一笔抵押贷款交易。由广发控股香港向基爵国际提供2.25亿港币的借款,用于收购香港上市公司惠陶集团(8238.HK)。


邓有声本人为此笔贷款提供个人担保,并将其通过Maxace Holdings Limited持有的目标公司惠陶集团约4.17%的股权质押于广发控股香港。


此外,其一致行动人 Shareholder Value Fund (简称:SVF)向广发控股香港质押了29.3%股权。


2018年2月,借款方要约收购完成后,基爵国际与其一致行动人SVF,合计持有惠陶集团已发行股份68.23亿股,持股比例达到78.96%。


经查证,前述公告中提到的Maxace Holdings Limited(简称:Maxace),是一家于英属处女群岛注册成立的公司,实控人为邓有声先生。


SVF则是一家注册于开曼群岛的投资基金。有出入的是SVF当时质押给广发经纪香港(也就是公告中提到的“廣發証券”)的股份。公告中称,其质押的股份约占惠陶集团已发行股份的29.73%。


惠陶集团

惠陶集团,为港股上市公司惠陶集团(控股)有限公司(股票代码:8238.HK)。


爆料人提到:从2017年到2019年,惠陶集团的营收呈现断崖式下滑,亏损额持续扩大;净资产也在2019年末出现负值。

券业行家整理自港股年报

单位:百万港币,下同


2017年12月,惠陶集团的平均股价约为1.06(单位:港币/股,下同)。收购完成后的2018年2月13日,股价一度升至2.52,为近五年来的最高值。


昙花一现之后,股价一路狂泻:2018年4月4日,首次回落至1.08;同年8月30日和10月16日,30日均价分别跌至0.80和0.70;同年11月14日,收盘价跌至0.58。2019年4月3日,股价跌至0.18的历史最低点。


虽然惠陶集团相继采取了并股、易主、更换管理层等重大举措。但因为“未能维持足够程度的业务运作或持有足够价值的有形资产及╱或具有足够潜在价值的无形资产以向联交所证明其可继续上市”,目前已处于停牌状态。至于是否会退市,还需等待2021年9月的裁决。


以上信息来自惠陶集团的股价走势和公开公告。

中民金融与中民投

爆料人提到,从SVF算起,这中间居然隔了四层关系。


首先,来自广发控股香港结构融资业务决策委员会会议的文件证明,SVF由中民资产管理( CM Securities Investment Limited)实际控制。


经查证,关于SVF的实控人信息,与前述惠陶集团公告一致。


据中国民生金融控股有限公司(简称:中民金融,00245.HK)2018年年报披露,中民资产管理为中国民生金融旗下全资子公司。


经查证,中民资产管理为中民金融全资子公司。此外,今年7月起,中民金融的公司名称更改为“中薇金融控股有限公司”,股票简称更改为“中薇金融”,股票代码未变。


爆料人还提到,中民金融为中民投亚洲资产管理有限公司(简称:中民投亚洲)旗下子公司。


经确认,中民投官网的确有相关内容,截图如下:


蔷薇控股

爆料人提到,中民金融2019年中报披露,蔷薇控股股份有限公司(简称:蔷薇控股)持股28.11%。

以上内容来自中民金融公告,来源和真实性可以确认。


爆料人提到,蔷薇控股成立于2017年7月,实缴资本83.8亿元。中民投同样也是蔷薇控股的股东之一。


经查证,以上股权穿透图来自企查查(一家基于公开信息的第三方平台),且为早先版本。


此外,在蔷薇控股的股东中,的确出现了中民投的身影:持股比例为8.4746%。


林治洪(蔷薇控股董事长兼总经理)

爆料人提到,蔷薇控股法人、董事长兼总经理为林治洪先生,而他此前曾任中国民生银行党委委员、香港分行行长,恒丰银行行长等职位。


此外,蔷薇控股副总裁渡边智彦,同时也是中民金融董事长。


爆料人进一步指出林治洪与林治海为兄弟关系。


经查证,蔷薇控股官网高管信息栏,有对董事长兼总裁林治洪先生的简介。其此前的任职经历包括恒丰银行行长,民生银行党委委员、香港分行行长、贸易金融事业部总裁、民生商银国际控股有限公司副董事长,大连分行副行长,东京三菱银行大连分行行长辅佐。


主要分歧发生在哪?

爆料人认为,林治洪通过蔷薇控股,持有中民金融近三成的股份,实际控制中民资产管理和SVF,并在基爵国际对惠陶集团的收购中构成一致行动人。

林治洪与时任广发证券执行董事、总经理林治海为兄弟关系。


爆料人进一步指出,“在这笔总额2.25亿港币,约合人民币2亿元的借款中,实控人之间的亲属关系。。。


蔷薇控股的观点如下:


蔷薇控股参股中薇金融(原中民金融)是2019年2月的事件,与爆料文中提到的2017年的交易无关,那时根本不会想到未来会成为中民金融的股东,更谈不上业务层面上的交集了。


广发证券的观点如下:


其一,交易发生的时候,蔷薇控股还不是中民金融的控股股东。因而不属于关联。。。


其二,广发控股香港对个人进行融资,而非直接对SVF。


时间轴再梳理

看到这里,笔者也觉得,主要的分歧集中在蔷薇控股与中民金融的时间线上。为此,笔者将时间轴梳理了一遍。


2017年

7月24日

蔷薇控股官网显示,公司由16家国内知名民营企业发起,于2017年7月24日正式注册成立,注册资本118亿元。

2017年

9月30日

企查查信息显示,中民投于2017年9月30日认缴出资10亿元,持有蔷薇控股8.4746%的股份,实缴日期为2017年11月14日。

2017年

11月16日

惠陶集团发布的收购公告显示,2017年11月16日盘后,基爵国际与惠陶集团达成收购协议。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20171129/002983659-0.PDF

2017年

12月5日

惠陶集团发布的收购公告显示,2017年12月5日,邓先生(邓有声)、基爵国际及其一致行动人(以下简称“一致行动人”)持股比例合计从33.90%升至53.62%。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20171205/002992857-0.PDF

2017年

12日18日

惠陶集团发布公告,广发经纪香港代表基爵国际提出强制性无条件要约及回应文件。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20180123/003029157-0.PDF

2018年

2月13日

惠陶集团发布的公告称,2018年2月13日,前述要约截止,一致行动人持股比例达84.70%。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20180213/003052271-0.PDF

2018年

3月27日

中民金融发布成立合资企业的关联交易公告称,旗下全资附属公司“中民金融投資管理有限公司”与“蔷薇”(“薔薇資本有限公司”)、CMI及管理层SPV订立注资协议。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20180327/003088311-0.PDF

2018年

12月19日

中民金融公告宣布,此前拟成立合资企业的事项终止。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20181219/003354662-0.PDF

2019年

2月18日

中民金融发布人事变动公告,蔷薇控股副总裁渡边智彦被委任为执行董事兼主席。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20190218/003402247-0.PDF

2019年

1月4日

在2019年1月4日,蔷薇控股首次出现在中民金融的股东列表中。

http://stock.finance.sina.com.cn/hkstock/rights/00245.html#sub01_t2

2019年中报显示,截至2019年6月30日,蔷薇控股通过蔷薇深圳-蔷薇香港……等一系列关系,最终持有中民金融28.11%的股份。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20190925/9027244-0.PDF


现在可以确定的是,在惠陶集团收购案公告之前,中民金融与蔷薇控股,在某种意义上存在“渊源”:


中民投既是蔷薇控股的股东(持股比例为8.4746%),又通过中民投亚洲-中民金融-中民资产管理这条线,最终连上SVF,以及收购惠陶集团的事件。


另一方面,在2018年3月,蔷薇控股与中民投旗下子公司中民金融共同约定成立合资公司。这一事项于2018年12月终止之后,蔷薇控股自2019年1月起陆续买入中民金融股份;同年2月,向中民金融派驻高管人员;截止2019年6月30日,蔷薇控股为中民金融持股28.11%的主要股东。


然而,中民金融本身是港股上市公司。联交所对关联人和关联交易的认定规则,与内地存在差异,并且有一系列豁免条款。


正如中薇金融(原中民金融)和广发证券方面提供的信息:


根据联交所对于“关联人士”的定义:直接持有上市公司10%的股份,及间接持有股东的30%股份的上层股东来看——林治洪先生未持有蔷薇控股30%以上股份。这样,与广发证券的所谓“关联交易”也无从谈起。


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