对赌协议“没看到”，招商证券两名保代领罚，三季报投行业绩骤降从何而来？

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隔数月，上交所科创板自律监管页面新增三份监管函，点名招商证券两名保荐代表人“未勤勉尽责”。而这家头部券商年内投行业务超过一成的同比降幅，也让行家颇为意外。

科创板“连发”四份监管函

在北交所热火朝天的背景下，行家收藏夹中的科创板似乎有些寥落。其监管信息栏，自今年4月以来“断更”已有半年之久。

直到最近，上交所科创板连发四份监管函。不仅对科创板上市公司江苏硕世生物科技股份有限公司（简称：硕世生物）予以警示，两名实控人通报批评；作为中介机构，两名保荐代表人和三名签字律师，也分别收到了监管警示。

当然，作为券业行家，首先关注的是被监管点名的券商人士——来自招商证券的两名保代。

据这份下发于11月8日的监管函披露，当事人王炳全、王志伟系招商证券指定的硕世生物申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。但在履行保荐职责过程中，未勤勉尽责，其签字的文件存在“不实”。

保代签字文件存在“BUG”

故事还要从五年前说起。

2016年12月，硕世生物实控人房永生、梁锡林和硕世生物控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：闰康生物）与南京高科新创投资有限公司、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“高科系投资方”）签署了一份“对赌协议”，约定由高科系投资方入伙闰康生物，并就硕世生物上市前/后回售权、反稀释权、估值调整等特殊权利义务做出安排。

2019年4月22日，由招商证券保荐，硕世生物向上交所申请首次公开发行股票并在科创板上市。但在其招股说明书、保荐工作报告等申报文件中，均未提及上述对赌协议。

2019年5月21日，上交所发出首轮审核问询函，要求充分披露历史上对赌协议签署及清理情况，以及仍然存续的对赌协议或对赌条款具体内容、触发条件、产生后果等。同年10月25日，在证监会注册环节反馈意见对硕世生物实际控制人是否存在大额债务、股份质押，是否存在拟将公司股份用于还债的协议或安排等相关问题进行问询。

然而，硕世生物在相关问询回复中，均未提及相关对赌协议，作为保荐机构的招商证券对此进行了核查并发表了明确意见。

2019年12月5日，硕世生物在科创板“敲钟上市”。据其招股说明书披露，募集资金总额为68,579.48万元，支付保荐费用350万元，承销费用5,143.46万元——两项合计揽收5,493.46万元，承销保荐费率约为8.01%。

被监管点名的两位保荐代表人，也在这份文件上签字，“确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”。

上市刚满年，硕世生物于2020年12月7日发布公告称，高科系投资方基于投资协议中对硕世生物上市后回售权的相关约定，向法院起诉要求闰康生物及房永生、梁锡林向其支付合伙份额回售价款合计76,772.98万元。梁锡林、房永生分别持有的闰康生物4,500万元、500万元份额已被冻结。闰康生物持有的硕世生物400万股已被冻结，占公司总股本比例为6.82%。

也就是说，从申报到上市的数年时间里，硕世生物一直未披露前述对赌协议的相关事项，直到引发诉讼方进行公开。

那么，作为看门人的保荐机构，难道也一直被“瞒在鼓里”吗？

上交所查明，两名保代在项目尽职调查过程中采取了访谈、问卷调查、调阅资料等常规核查手段，并未充分关注到其所获取的高科系投资方入伙协议和合伙协议的约定内容较为简单、笼统，且缺失交易金额、付款账户、交割条件等内容，不能完整反映高科系投资方的投资背景、交易情况和具体权利义务安排。

而在上交所审核和证监会注册环节均问及对赌协议或其他债务安排的情况下，这两名保代仍未保持职业审慎，未采取有针对性的方式进行核查，导致发表的核查意见与事实不符。

上交所指出，当事人直接负责硕世生物对赌协议相关尽职调查工作，但未严格遵守相关执业规范，未充分关注所获尽调资料中相关信息缺漏情况，也未能结合审核问询等开展更为审慎、全面的核查，导致发行上市申请文件内容未反映实际情况，出具的核查意见结论不符合实际情况。

为此，上交所对保荐代表人王炳全、王志伟予以监管警示。要求其引以为戒，严格遵守法律法规、上交所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

已有10例“C类名单”

月前，行家曾根据证券业协会C类名单，统计了各家券商的保代违规数据。

彼时，招商证券的221名保代中，共有10名“入围”——折合“违规率”约为4.52%，在头部券商中仅次于海通证券，居于次席。

就在11月2日，证券业协会更新了保代C类名单。但本次被罚的两名保代暂时还没有“入列”。

另据协会从业人员信息，招商证券现有220名保代，其中12位保代名下有诚信记录。

如果将上述人员统计在内，招商证券的保代违规率将升至6.36%，在头部券商中位居首位。

明显超过平均水平的保代违规率，是否说明合规方面存在什么情况呢？

合规总监薪酬“垫底”

自熊剑涛先生“挂冠而去”，招商证券由董事长霍达先生代行总裁职责。近期，邓晓力女士因年龄原因辞职。

这样一来，招商证券的主要高管序列中，“一正”暂时缺位，“五副”依然在位。而分管合规风控的高管，自2018年底以来，均由胡宇先生“一肩挑”。

另据深圳证监局发布于2018年12月的券商高管任职资格批复函，胡宇的身份证归属地为江西南昌。

公开信息显示，胡宇于1989年本科毕业于江西师范大学，获得文学学士学位；1996年7月获得中国人民银行研究生部金融硕士学位。早年他曾在西山中学和江西医学院任教。后赴金融监管部门，历任深圳证监局政策法规处副主任科员、机构监管处主任科员、党委办公室副主任、主任、稽查一处处长，海南证监局党委委员、纪委书记等职。2016年11月，胡宇调任广东证监局党委委员、纪委书记。2018年8月至11月，他曾短期担任招商局集团资本运营部副部长。2018年12月至今任招商证券合规总监及首席风险官。

据招商证券2020年年报，胡宇的税前薪酬为325.62万元。这一数值仅高于三名在任职工监事和一名离任职工监事，在主要高管中排名最末。

三季度投行收入“滑坡”

另一方面，招商证券今年第三季度投行业务收入出现了不明原因的下滑。

据三季报披露，招商证券今年前三季度营业收入为217.82亿元，同比增长21.67%；净利润为85.01亿元，同比增长16.92%。主要业务中，自营业务收入73.53亿元，同比增幅高达50.12%；经纪业务揽收60.02亿元，同比增长17.46%；信用业务收入14.79亿元，同比下降32.96%；投行业务收入12.60亿元，同比下降10.80%；资管业务收入7.44亿元，同比下降4.12%。

单看第三季度数据，当期营收74.41亿元，同比飙升64.04%；净利润为27.56亿元，同比下降6.18%。投行业务收入3.14亿元，较2020年同期的6.34亿元锐减50.59%。此外，同样“腰斩”的信用业务收入4.10亿元。

要知道，今年上半年招商证券的投行业务收入尚有高达21.63%的增幅。那么，第三季度究竟发生了什么？   

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